Файл: "Правовое положение акционерного общества".pdf

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

- в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Заключение

На основании проведенного исследования были сделаны некоторые выводы по теме исследования.

Закрытое акционерное общество дальше может существовать в виде непубличного акционерного общества или реорганизоваться в общество с ограниченной ответственностью.

Сейчас организационно-правовая форма в виде общества с ограниченной ответственностью заметно превосходит по популярности закрытое акционерное общество. Между тем значительное число граждан предпочитают именно форму закрытого акционерного общества, чаще всего в связи с довольно простой процедурой выхода учредителя из общества.

Если акционер закрытого акционерного общества решает покинуть общество, ему достаточно продать свои акции. При этом акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения продаваемых акций (п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах), которое, кстати, непубличное акционерное общество может предусмотреть и после 1 сентября 2014 года. Само закрытое акционерное общество также может приобрести продаваемые акции. При этом в отличие от общества с ограниченной ответственностью, закрытое акционерное общество, по общему правилу, не обязано приобретать акции акционеров, производить выплаты акционеру и при выходе акционера из состава учредителей имущество самого закрытого акционерного общества не уменьшается.

В случае выхода участника общества из общества с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале — действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Поэтому выход участника из общества с ограниченной ответственностью может повлечь уменьшение имущества общества.1

Также может различаться порядок выплаты учредителям прибыли, полученной обществом. Если закрытое акционерное общество выплачивает дивиденды в одинаковом размере, установленном для акций одного типа (п. 1 ст. 42 Закона об акционерных обществах), то, что касается обществ с ограниченной ответственностью, по общему правилу, часть прибыли, предназначенная для распределения между участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества (п. 2 ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, единственным минусом продолжения деятельности в форме уже непубличного акционерного общества является необходимость ведения реестра акционеров внешним регистратором и значительный административный штраф за нарушение этого правила.

На основе проведенного обзора изменений положений Гражданского кодекса РФ о юридических лицах представляется возможным сделать следующие выводы. С 1 сентября 2014 года действует новая классификация хозяйственных обществ (разделены на публичные и непубличные). Организационно-правовая форма закрытого акционерного общества прекратила свое существование, однако те закрытые акционерные общества, которые были зарегистрированы до 1 сентября 2014 года, продолжают действовать по старым правилам до внесения соответствующих изменений в учредительные документы. Обязательная срочная перерегистрация ОАО и ЗАО в связи с вступлением в силу новых положений ГК РФ не требуется. Думается логичным, осуществить данную перерегистрацию, когда Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" будут полностью изменены и приведены в соответствие с ГК РФ.