Файл: Общество с ограниченной ответственностью (Законодательная база, регулирующая деятельность ООО).pdf

Введение

Актуальность выбранной темы обуславливается тем, что общество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией, иными словами организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.

Общечтво с ограниченной ответственностью является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций. Общества с ограниченной ответственностью отличается от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.

Текущее управление в обществе осуществляется исполнительным органом, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц.

Компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников. Прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества.

Объектом курсового исследования выступают общественные отношения, возникающие в области обеспечения функционирования обществ с ограниченной ответственностью, а также вопросы обеспечения и реализации прав участников обществ.

Предметом курсового исследования является правовое положение общества с ограниченной ответственность.

Исходя из обоснования актуальности выбранной темы, предмета и объекта курсового исследования определена следующая цель работы: изучение и анализ вопросов связанных с функционированием такой организационно-правовой формы юридических лиц как общество с ограниченной ответственностью.

Для достижения поставленной цели в работе предполагается решение следующих задач:

• Рассмотреть нормативно-правовую базу, регулирующую деятельность ООО;
• Охарактеризовать органы управления ООО;
• Охарактеризовать порядок создания ООО;
• Определить порядок государственной регистрации;
• Рассмотреть особенности постановки на учет во внебюджетных Фондах.

Методологической основой работы стали: нормативно-правовые акты Российской Федерации, учебные пособия, методические рекомендации и публикации о процедуре государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

---

Методологическую основу исследования составляют диалектический метод познания как общий метод исследования, а также такие частные методы, как анализ, синтез, восхождение об абстрактного к конкретному и от конкретного к абстрактному.

Теоретическая значимость данного исследования состоит в обобщении научного знания по данной проблеме. Практическая значимость заключается в возможности использования результатов исследования в практической деятельности.

Исходя из поставленных целей и задач, курсовая работа имеет следующую структуру: введение, две главы основной части, заключение, список литературы.

1. Теоретические основы деятельности организационно-правовой формы ООО

1.1. Законодательная база, регулирующая деятельность ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.^[1]

Правовое положения Общества с ограниченной ответственностью (ООО) определено в статьях 87-94 Гражданского кодекса РФ. Более детальное регулирование осуществляется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016 N 360-ФЗ) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данный законодательный акт дает развернутую, отвечающую современным потребностям регламентацию правового статуса этих хозяйственных обществ. Этот закон определяет порядок создания и правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, их права и обязанности участников и обеспечивает защиту прав и интересов участников.

Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации, внес существенные изменения в положения об обществах с ограниченной ответственностью:

---

• минимальный размер уставного капитала равен 10 тыс. рублей;
• учредительный договор не является учредительным документом;
• учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением, возникшим до его госрегистрации;
• исключен выход всех участников из общества;
• ограничена возможность выхода участников из общества, если это предусмотрено уставом общества;
• с момента регистрации ООО обязан вести список участников;
• изменился порядок преимущественной покупки долей;
• ООО возможно преобразовать в хозяйственное товарищество;
• внесены изменения, защищающие общества от рейдерских захватов.

Уставы и учредительные договоры ООО должны быть приведены в соответствие при первом их изменении.^[2]

Другими федеральными законами могут быть определены особенности создания и правового положения ООО в сфере: банковской деятельности; страховой деятельности; инвестиционной деятельности; производства сельскохозяйственной продукции.^[3]

Гарантии и способы защиты прав участников обществ (кроме кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью) обеспечиваются общими положения Закона. ^[4]

1. В сфере банковской деятельности применяются положения Федерального закона «О банках и банковской деятельности»^[5] и Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»^[6]. В соответствии с Законом «О ЦБР» на порядок учреждения и правовой статус кредитных организаций в форме ООО также распространяются нормативные акты ЦБР, зарегистрированные в Минюсте РФ.
2. Законом РФ «Об организации страхового дела в Российской Федерации» определены особенности создания и деятельности ООО в сфере страховой деятельности.^[7]
3. Правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью в инвестиционной сфере обеспечивается Федеральным законом «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»^[8]; Федеральным законом от «Об инвестиционных фондах».

4) Правовое регулирование деятельности ООО в сфере производства сельскохозяйственной продукции определено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999г. №90/14.

---

1.2. Правила образования общества с ограниченной ответственностью

На сегодняшний день ООО образуются в явочно-нормативном порядке, который не требует ни распоряжения, ни специального разрешения. Требуются лишь инициатива учредителей, их явка. Для него характерны: 1) инициативный акт учредителей; 2) организационная работа; 3) контрольная работа компетентного органа. Этот порядок наиболее распространен во всем мире, в том числе и в России.^[9]

Явочно-нормативный порядок, подразумевает, что согласие на создание таких юридических лиц уже дано в нормативных актах. После создания учредительных документов достаточно зарегистрировать предприятие в уполномоченном государственном органе. В ходе регистрации проверяется, соответствует ли образованное юридическое лицо существующим нормам права и соблюден ли порядок его создания. Отказ в государственной регистрации по мотивам нецелесообразности не допускается.

Одним из этапов работы при создании организации является разработка учредительных документов. В пункте 1 статьи 52 ГК названы юридические документы, на основе которых действуют, т.е. выступают в гражданском обороте, юридические лица. Эти документы определяют правовой статус юридического лица и именуются учредительными, так как они являются необходимой предпосылкой для возникновения юридических лиц. Большинство юридических лиц действует на основании индивидуального устава, который разрабатывается на основе законодательной базы для соответствующих организационно-хозяйственных форм организаций, или на основе подзаконных нормативных актов — типовых (примерных) уставов (положений), утвержденных государственными органами.

Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО. В России действующим законодательством и другими нормативно-правовыми актами не предусмотрено каких-либо типовых уставов ООО. Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать следующие сведения:

---

1. Полное и сокращенное фирменное наименовании ООО.

Пример:

• полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Нева Сервис»;
• сокращенное наименование: ООО «Нева Сервис»;
• фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Нева Сервис»;
• наименование на иностранном языке: Neva Service Ltd.

1. Место нахождения общества. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Но при регистрации ООО необходим юридический адрес, на который оно будет зарегистрировано. В идеале это должен быть офис или другое нежилое помещение. При этом не всегда на момент создания фирмы у ее учредителей есть возможность арендовать или приобрести в собственность такое помещение.

В таком случае существует два выхода из ситуации:

а) Купить юридический адрес. Как правило, купленный юридический адрес представляет собой нежилое помещение, реально существующее, на которое налоговая инспекция сможет зарегистрировать Вашу фирму. Заключается формальный договор аренды на такой адрес. Как правило, покупка юридического адреса является самым удобным выходом для фирмы до момента приобретения своего помещения.

б)  Не запрещается регистрировать ООО на домашний адрес будущего руководителя Общества, однако впоследствии могут возникнуть трудности в общении с районной налоговой инспекцией, например при установке кассового аппарата или выездной проверке.

1. Размер уставного капитала ООО.

Пример: Размер Уставного капитала Общества составляет 10000 рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников:

• участника x - номинальной стоимостью доли 5000 рублей, что составляет 50 % от уставного капитала.
• участника y - номинальной стоимостью доли 5000  рублей, что составляет 50 % от уставного капитала.

1. Состав и компетенция органов ООО, в том числе о вопросах. составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.
2. Права и обязанности участников ООО.
3. Порядок и последствия выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО.
4. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу.
5. Порядок хранения документов общества и порядок предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам.

---