Файл: Принципы корпоративного управления большой двадцатки, ОЭСР.pdf

Введение

Целью корпоративного управления является содействие созданию среды доверия, прозрачности и ответственности, которая необходима для стимулирования долгосрочных капиталовложений, финансовой стабильности и честности в предпринимательской деятельности, что в свою очередь обеспечивает более стремительный рост и развитие обществ.

Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР задают такие ориентиры. Они четко определяют ключевые элементы структуры корпоративного управления и предлагают практическое руководство для их применения на национальном уровне.

Сотрудничество с G20 обеспечивает глобальную сферу действия Принципов, а также подчеркивает, что они отражают опыт и амбиции широкого спектра стран, находящихся на различных стадиях развития и имеющих различные правовые системы.

Принципы не являются обязательными для исполнения и не преследуют цель давать детальные рецепты для национального законодательства. Скорее, их задача заключается в определении целей и предложении различных способов их достижения. Принципы призваны предоставить прочную, но гибкую ссылку для директивных органов и участников рынка в целях разработки своих собственных структур корпоративного управления. Чтобы оставаться конкурентоспособными в изменяющемся мире, корпорации должны разрабатывать и утверждать свои практики корпоративного управления, отвечающие новым потребностям и использующие новые появляющиеся возможности.

Целью данного исследования является изучение принципов ОЭСР.

Задачи реферата:

1. изучить каждый принцип ОЭСР и рассмотреть их основные тезисы;

2. сделать вывод по всему изученному.

В работе были использованы: учебник «Основы корпоративного управление» Шуклиной М.А. и Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР под редакцией 2015 года.
 

Принципы корпоративного управления «Большой Двадцатки» и ОЭСР

Принципами корпоративного управления «Большой двадцатки» и ОЭСР служат международно-признанные инструменты поддержки политиков в их деятельности по созданию успешно функционирующей системы корпоративного управления. Они признаны содействовать формированию такой политики, которая мотивирует участников рынка придерживаться высоких стандартов прозрачности и честности, выстраивать эффективную систему надзора и исполнения.

---

Разработка принципов началась в 1998 году в целях реагирования на нестабильность финансовых рынков и необходимость стимулирования экономического роста, охватила такие вопросы, как права акционеров, стейкхолдеров в корпоративном управлении, раскрытие информации и прозрачность, права обязанности совета директоров. Первая редакция принципов была одобрена министрами ОЭСР в 1999 году. Затем принципы дважды подвергались пересмотру: в 2004 году и в 2015 году, с учетом тенденций в деловом и финансовом мире, которые оказывают влияние на корпоративное управление, а именно:^[1]

• возросшая степень участия акционеров в принятии решений в рамках корпораций;
• необходимость повышения прозрачности корпоративной отчетности;
• укрепление единства внутри совета директоров;
• усиление ответственности перед всеми акционерами.

Обновленные принципы корпоративного управления «Большой двадцатки» и ОЭСР, в разработке которых приняли участие международные организации (Базельский комитет по банковскому надзору, Совет по вопросам финансовой стабильности (СФС) и Всемирный банк, а также эмитенты, инвесторы, академические круги, профсоюзы и представители гражданского общества), были утверждены ОЭСР в июле 2015 года и одобрены лидерами G20 на саммите в Анталии 15–16 ноября 2015 года. С этого времени указанные принципы известны под названием «Принципы корпоративного управлении G20 и ОЭСР». Необходимо отметить, что Россия является участником 11 комитетов, 6 групп в ОЭСР, а также 1 проекта (в Комитете по инвестициям). Россия – приглашенный участник Комитета по корпоративному управлению, Рабочей группы по практикам приватизации, Комитета по потребительской политике.

Перечислим принципы корпоративного управлении G20 и ОЭСР, рекомендованные к применению международным организациям.

1. Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления

Структура корпоративного управления должна стимулировать прозрачные и справедливые рынки и эффективное распределение ресурсов. Она должна соответствовать требованиям верховенства закона и поддерживать эффективный надзор и правоприменение.^[2]

---

Страны, стремящиеся применять Принципы, должны осуществлять мониторинг своей структуры корпоративного управления, включая регуляторные и листинговые требования и деловую практику, с целью поддержания и укрепления вклада, который они вносят в обеспечение целостности рынка и результаты экономической деятельности. Такой анализ должен рассматриваться в качестве важного инструмента в процессе разработки эффективной структуры корпоративного управления. В процессе разработки структуры корпоративного управления в каждой стране национальные законодательные и регулирующие органы также должны тщательным образом рассмотреть необходимость эффективного международного диалога и сотрудничества, а также их соответствующие результаты. Если эти условия соблюдены, структура корпоративного управления с большей вероятностью избежит чрезмерного регулирования, будет способствовать осуществлению предпринимательской деятельности и ограничит риски опасных конфликтов интересов как в частном секторе, так и в государственных институтах.

В данном принципе нужно отметить также несколько пунктов, которые его наиболее полно раскрывают:

• Инфраструктура корпоративного управления должна разрабатываться с учетом ее воздействия на общие показатели экономической деятельности, целостность рынков, содействие формированию прозрачных и эффективных рынков и стимулы, которые она создает для участников рынка.
• Правовые и регуляторные требования, влияющие на практику корпоративного управления, должны соответствовать требованиям верховенства закона, быть прозрачными и реализуемыми.
• Необходимо четкое разделение обязанностей между различными органами в стране, призванное служить общественным интересам.
• Регулирование фондового рынка должно поддерживать эффективное корпоративное управление.
• Надзорные, регулирующие и правоприменительные органы должны быть добросовестными, обладать полномочиями и ресурсами, необходимыми для профессионального и объективного выполнения своих обязанностей. Более того, их решения должны быть своевременными, прозрачными и полностью объясненными.
• Трансграничное сотрудничество должно расширяться, в том числе за счет двусторонних и многосторонних договоренностей по обмену информацией.

Эти принцип рассматривает корпоративное управление сквозь призму государственной политики. Анализируется взаимосвязь политики и функционирование рыночных механизмов, обуславливающих формирование благоприятной для экономического роста деловой среды, особо выделяется роль корпоративного управления в обеспечении целостности и повышении прозрачности рынков. Подчеркивается важная роль регулирующих, надзорных и правоприменительных органов в структуре корпоративного управления, а также их независимость. ^[3]

---

Отмечается, что необходим гибкий подход к корпоративному управлению в каждой компании, учитывающий различия между компаниями и специфику их деятельности. В качестве средств достижения указывается законодательный путь и положения кодексов корпоративного управления.

Необходимо также регулярно проводить мониторинги и общественные консультации, информировать компании и заинтересованные стороны о преимуществах эффективной реализации на практике норм отечественного корпоративного управления, учитывать роль фондовых рынков в содействии эффективному корпоративному управлению.

Цель данного принципа заключается в создании системы, которая позволит избегать универсального подхода к корпоративному управлению.
 

2. Права акционеров, равное отношение ко всем акционерам и ключевые функции собственности

Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров и обеспечивать справедливое и равное отношение ко всем акционерам, включая миноритарных и иностранных акционеров. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективное возмещение вреда за нарушение своих прав.^[4]

Основные права акционеров должны включать в себя права на:

• надежные способы регистрации права собственности;
• отчуждение или передачу акций;
• получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной основе;
• участие и голосование на общих собраниях акционеров;
• избрание и прекращение полномочий членов совета директоров;
• участие в прибыли корпорации.

Акционеры имеют право участвовать в принятии решений и получать достаточный объем информации относительно решений, касающихся принципиальных изменений в корпорации, таких как:

• внесение изменений в устав, свидетельство о регистрации или в иные аналогичные документы, регулирующие деятельность компании;
• разрешение на выпуск дополнительных акций;
• сделки чрезвычайного характера, включая передачу всех или существенной части активов компании, что фактически ведет к продаже компании.

Акционеры должны иметь возможность эффективно участвовать в общих собраниях акционеров и голосовать на них, они должны получать информацию о правилах, включая порядок голосования, которые регулируют проведение общих собраний акционеров:

---

• Акционеры должны получать достаточную и своевременную информацию относительно даты и места проведения общих собраний и их повестки дня, а также полную и своевременную информацию по вопросам, которые должны рассматриваться на собрании.
• Процессы и процедуры для общих собраний акционеров должны обеспечивать равное обращение со всеми акционерами. Предусмотренные в компании процедуры не должны ненадлежащим образом затруднять или удорожать процесс голосования.
• Акционерам должна предоставляться возможность задавать вопросы совету директоров, включая вопросы, относящиеся к проведению ежегодного внешнего аудита, и, с учетом разумных ограничений, предлагать вопросы для включения в повестку дня общего собрания.
• Необходимо содействовать эффективному участию акционеров в принятии ключевых решений по управлению корпорацией, включая выдвижение кандидатов в члены совета директоров и их избрание. Акционеры должны иметь возможность изложить свою точку зрения относительно политики вознаграждения членов совета директоров и/или ключевых руководящих лиц в компании, в зависимости от обстоятельств. Элементы схем вознаграждения членов совета директоров и сотрудников, связанные с получением акций компании, должны одобряться акционерами.
• Акционеры должны иметь возможность голосовать непосредственно лично или без личного присутствия, причем голоса, поданные и лично, и без личного присутствия, должны иметь равную силу.
• Необходимо устранить препятствия для трансграничного голосования.

Акционерам, включая институциональных акционеров, должна быть предоставлена возможность консультироваться друг с другом по вопросам, касающимся их основных прав акционеров, как это определено в Принципах, за некоторыми исключениями в целях предотвращения злоупотреблений.

Необходимо обеспечить равное отношение ко всем акционерам – держателям акций одного класса. Необходимо раскрывать информацию о структурах капитала и договоренностях, которые позволяют определенным акционерам получить степень влияния или осуществлять контроль непропорционально своим долям в капитале.

Сделки со связанными сторонами должны быть одобрены и осуществлены таким образом, который позволяет обеспечить надлежащее разрешение конфликтов интересов, а также защищает интересы компании и её акционеров.^[5]

• Необходимо урегулировать конфликты интересов, возникающие в связи со сделками со связанными сторонами.
• Члены совета директоров и ключевые руководящие лица обязаны раскрывать совету директоров информацию о том, имеется ли у них материальная заинтересованность (прямая, косвенная или от имени третьих лиц) в какой-либо сделке или вопросе, напрямую затрагивающем корпорацию.

---