Файл: Принципы корпоративного управления большой двадцатки, ОЭСР.pdf

Необходимо защищать миноритарных акционеров от злоупотреблений, совершаемых в интересах контролирующих акционеров или непосредственно контролирующими акционерами, действующими прямо или косвенно, и обеспечить наличие эффективных средств правовой защиты. Злоупотребления в личных интересах запрещаются.

Необходимо разрешить эффективное и прозрачное функционирование рынков для корпоративного контроля.

• Необходимо четко сформулировать правила и процедуры, регулирующие приобретение корпоративного контроля на рынках капитала, необычные сделки, как, например, слияния, а также продажу существенных корпоративных активов, а также раскрыть информацию, чтобы инвесторы понимали объем своих прав и регрессных требований. Сделки должны осуществляться по прозрачным ценам и на справедливых условиях, которые защищают права всех акционеров согласно классам их акций.
• Средства, обеспечивающие защиту от корпоративных поглощений, не должны использоваться в целях укрывательства менеджмента и совета директоров от ответственности.

3. Институциональные инвесторы, рынки ценных бумаг и иные посредники

Инфраструктура корпоративного управления должна предусматривать основательные стимулы на протяжении всей инвестиционной цепочки и предписывать рынкам ценных бумаг функционировать таким образом, чтобы способствовать развитию надлежащего корпоративного управления.^[6]

Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенных лиц, должны раскрывать информацию о собственном корпоративном управлении и политике голосования в отношении своих инвестиций, включая процедуры, которые существуют у них для принятия решений об использовании своих прав голоса.

Голосование может осуществляться доверительными хранителями или номинальными держателями в соответствии с указаниями бенефициарного собственника акций.

Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенных лиц, должны раскрывать информацию о том, каким образом они разрешают существенные конфликты интересов, которые могут затронуть реализацию ключевых прав собственника в отношении сделанных инвестиций.

Инфраструктура корпоративного управления должна требовать, чтобы доверенные советники, аналитики, брокеры, рейтинговые агентства и иные лица, предоставляющие аналитику или консультации, касающиеся решений, принимаемых инвесторами, раскрывали информацию и минимизировали конфликты интересов, которые могут подорвать безупречность их анализа или консультаций.

---

Инсайдерская торговля и манипулирование рынком должны быть запрещены, а применимые правила должны исполняться.

Для компаний, которые зарегистрированы на бирже в стране, отличной от страны, где компания была создана, необходимо четко раскрывать применимое законодательство и законодательные акты в сфере корпоративного управления. В случае перекрестного листинга критерии и процедуры признания требований первоначального листинга должны быть прозрачными и задокументированными.

Рынки ценных бумаг должны обеспечить справедливое и эффективное выявление цены финансовых инструментов в ходе свободного биржевого торга, что будет способствовать эффективному корпоративному управлению.

 

4. Роль заинтересованных лиц в корпоративном управлении

Структура корпоративного управления должна признавать права заинтересованных лиц, предусмотренные законом или в многосторонних соглашениях, и стимулировать активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в свете создания благосостояния, рабочих мест и финансово устойчивых предприятий.^[7]

Необходимо соблюдать права заинтересованных лиц, предусмотренные законом или многосторонними соглашениями.

Когда интересы заинтересованных лиц защищены законом, заинтересованные лица должны иметь возможность получать эффективное возмещение вреда за нарушение их прав.

Необходимо разрешить разработку механизмов участия работников.

Когда заинтересованные лица участвуют в процессе корпоративного управления, у них должен быть доступ к необходимой, достаточной и достоверной информации на своевременной и регулярной основе.

Заинтересованные лица, включая отдельных работников и их представительные органы, должны иметь возможность для свободного сообщения о своих опасениях относительно незаконных или неэтичных практик совету директоров и компетентным государственным органам, а их права не должны быть ущемлены вследствие этого.

Инфраструктура корпоративного управления должна быть дополнена эффективной и действенной инфраструктурой в сфере несостоятельности и эффективным применением прав кредиторов.

 

---

5. Раскрытие информации и прозрачность

Инфраструктура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.^[8]

Раскрытие информации должно касаться, в частности, существенной информации о следующем:

• Финансовые и операционные результаты деятельности компании
• Цели компании и информация нефинансового характера
• Крупные акционеры, включая бенефициарных собственников, и права голоса
• Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров и ключевым руководящим работникам
• Информация о членах совета директоров, включая информацию об их квалификации, процессе отбора, членстве в советах директоров в других компаниях, а также о том, рассматривает ли их совет директоров в качестве независимых членов
• Сделки со связанными сторонами
• Прогнозируемые факторы риска
• Вопросы, касающиеся наемных работников и иных заинтересованных лиц
• Структура и политика управления, включая содержание всех кодексов корпоративного управления или политики и процессов, посредством которых осуществляется их применение

Информация должна готовиться, проверяться и раскрываться в соответствии с высокими стандартами качества ведения бухгалтерского учета и раскрытия финансовой и нефинансовой информации.

Следует ежегодно проводить аудиторские проверки с использованием независимого, компетентного и квалифицированного аудитора в соответствии с высококачественными стандартами проведения аудита, чтобы совет директоров и акционеры получили внешнее и объективное подтверждение того, что финансовая отчетность объективно отражает финансовое положение и результаты деятельности предприятия во всех его материальных аспектах.

Внешние аудиторы должны быть подотчетны акционерам и быть обязаны проводить аудит с надлежащей профессиональной осмотрительностью.

Каналы распространения информации должны обеспечивать равноправный, своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ пользователей к необходимой информации.


 

6. Обязанности совета директоров

Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство компанией, эффективный контроль за менеджментом со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров перед компанией и акционерами.^[9]

---

Члены правления должны действовать в условиях полной информированности, добросовестно, с должной осмотрительностью и заботливостью, в наилучших интересах компании и акционеров.

Если решения совета директоров могут по-разному воздействовать на различные группы акционеров, совет директоров должен справедливо относиться ко всем акционерам.

Совет директоров должен обеспечить соблюдение высоких этических стандартов. Он должен учитывать интересы всех заинтересованных лиц.

Совет директоров должен выполнять определенные ключевые функции, в том числе:

• Пересматривать и направлять корпоративную стратегию, основные планы действий, политику и процедуры управления рисками, годовые бюджеты и бизнес-планы, определять целевые результаты деятельности; осуществлять контроль за выполнением планов и деятельностью корпорации, а также контролировать крупные капитальные расходы, покупки и продажи.
• Контролировать эффективность практики управления компанией и вносить в нее изменения по мере необходимости.
• Подбирать ключевых руководящих лиц, назначать им оплату, осуществлять контроль за их деятельностью и, в случае необходимости, заменять их и следить за планированием кадрового обновления.
• Устанавливать вознаграждение, получаемое ключевыми руководящими лицами и членами совета директоров, в соответствии с долгосрочными интересами компании и её акционеров.
• Обеспечивать соблюдение формальностей и прозрачности в процессе выдвижения и избрания членов совета директоров.
• Контролировать и урегулировать потенциальные конфликты интересов менеджмента, членов совета директоров и акционеров, включая ненадлежащее использование активов корпорации и злоупотребления при совершении сделок со связанными сторонами.
• Обеспечить целостность систем бухгалтерской и финансовой отчетности, включая независимый аудит, а также наличие соответствующих систем контроля, в частности, систем управления рисками, финансового и операционного контроля, а также соблюдения законодательства и соответствующих стандартов.
• Осуществление надзора за процессом раскрытия информации и коммуникаций.

У совета директоров должна быть возможность высказывать независимое суждение по корпоративным вопросам.^[10]

• Советы директоров должны рассмотреть вопрос относительно выделения достаточного количества неисполнительных членов совета директоров, способных иметь независимое суждение в отношении задач, сопряженных с потенциальными конфликтами интересов.
• Советы директоров должны рассмотреть вопрос относительно создания специализированных комитетов, призванных оказать поддержку всему совету директоров в выполнении его функций, особенно в отношении аудита, а также в зависимости от размера компании и профиля рисков и в отношении управления рисками и выплаты вознаграждения. Когда комитеты совета директоров будут созданы, их полномочия, состав и регламент должны быть четко определены и раскрыты советом директоров.
• У членов совета директоров должна быть реальная возможность принять на себя свои обязательства.
• Советы директоров должны проводить регулярную оценку своей деятельности и определять, обладают ли они необходимым сочетанием опыта и компетенций.

---

В целях выполнения своих обязанностей у членов совета директоров должен быть доступ к достоверной, релевантной и своевременной информации.

Если в совете директоров предусмотрено представительство работников, то должны быть разработаны механизмы, облегчающие представителям работников доступ к информации и обучению в целях эффективного осуществления такого представительства и обеспечения наилучшего участия в расширении навыков совета директоров, информированности и независимости.

Заключение

Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР призваны помочь директивным органам проводить оценку и совершенствовать правовые, регуляторные и институциональные рамки корпоративного управления. Они также содержат руководство для фондовых бирж, инвесторов, корпораций и других лиц, играющих определенную роль в процессе выработки надлежащего корпоративного управления. Принципы, впервые принятые в 1999 году, стали международным ориентиром в сфере корпоративного управления. Они были приняты в качестве одного из Ключевых стандартов устойчивых финансовых систем Совета по вопросам финансовой стабильности и одобрены группой G20. В редакции 2015 года учитываются изменения в финансовом и корпоративном секторах, которые могут оказать влияние на эффективность и актуальность политики и практик в сфере корпоративного управления.

Первый принцип рассматривает взаимосвязь политики и функционирование рыночных механизмов, обуславливающих формирование благоприятной для экономического роста деловой среды, особо выделяется роль корпоративного управления в обеспечении целостности и повышении прозрачности рынков.

Второй принцип рассматривает права акционеров и равное отношение к ним. Система корпоративного управления должна защищать интересы акционеров, обеспечивать справедливое отношение к ним всем.^[11] Акционеры должны быть достаточно информированы и иметь право участвовать в принятии решений, затрагивающих фундаментальные корпоративные изменения. Определенные акционеры должны получать информацию о структуре капитала и договоренностях в осуществлении контроля, позволяющих определенным акционерам приобретать такое влияние на контроль, которые не пропорциональны их долевому участию в капитале компании. Акционеры должны иметь право давать рекомендации о сделках с заинтересованностью, в частности, рекомендации по урегулированию потенциальных конфликтов при сделках со связанными сторонами, вести мониторинг таких сделок и мониторинг раскрытия информации.

---