Файл: Состав совета директоров, структура совета директоров и его комитеты (Комитеты совета директоров).pdf
Добавлен: 05.07.2023
Просмотров: 32
Скачиваний: 1
Избрание, полномочия, компетенция совета директоров
В публичном акционерном обществе предусмотрено обязательное образование коллегиального органа управления (совета директоров, наблюдательного совета)
Банком России, в связи с этим, подготовлено Письмо2 о положениях советов директоров и комитетах совета директоров публичного акционерного общества, которое рекомендовано к применению публичными акционерными обществами.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового общего собрания акционеров, т.е. на срок один год. В случае если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах», полномочия совета ди ректоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномо чий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число голосов, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
При выдвижении кандидата в члены совета директоров общество получает от кандидата письменное согласие на его избрание в совет директоров и на его работу в комитете (комитетах) совета директоров, если предполагается участие выдвинутого кандидата в работе такого комитета (комитетов).
По решению общего собрания акционеров, полномочия всех членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
В случае, если число членов совета директоров общества становится менее определенного уставом общества кворума для принятия им решений, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров не может быть менее 5 человек.
В соответствии с действующим законодательством, в акционер ных обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций более одной тысячи численность состава совета директоров не может быть менее 7 человек, а в обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 10 000 численность состава совета директоров не может быть менее 9 человек. На практике численность Советов директоров промышленных компаний колеблется в пределах 8–12 человек. Исключение составляют отдельные, чаще всего крупнейшие, российские компании, в которых численность членов советов директоров может доходить до 15 человек.
- Согласно исследованиям, изложенным в Национальном докладе за 2017 г.1 , в России в совет директоров в среднем входит 10,3 человека. Самый немногочисленный совет у «Росгосстраха»: он насчитывает 6 членов, в то время как самый большой совет у компании «РУСАЛ»: в нем заседает 19 директоров. В большинстве же компаний совет директоров состоит от 9 до 11 человек, что по численности ближе всего к советам директоров в Бельгии (10,3), Швейцарии (10,3) и Нидерландах (10,7). Для сравнения, в США количество директоров варьируется от 5 до 25 членов. Средняя же численность советов директоров в США и странах Европы составляет 10,8 человека, однако в зависимости от региона данные цифры могут меняться. Средний срок службы членов советов директоров российских компаний практически не отличается от европейских и составляет 3,8 года у неисполнительных директоров и 6,3 года у исполнительных директоров.
В США в 92% компаний распространена практика ежегодного переизбрания членов советов директоров. В 86% советов директоров американских компаний принята политика, согласно которой директора, не набравшие большинства голосов, обязаны подавать в отставку. При этом совет директоров оставляет за собой право принять заявление об уходе или же отклонить его. В 62% компаний директора занимают посты в среднем от 6 до 10 лет. Самый продолжительный срок службы члена совета директоров в США составил 47 лет.
Исполнительные директора (члены исполнительных органов общества, а также лица, являющиеся членами исполнительных органов управляющей организации общества и (или) находящиеся в трудовых отношениях с обществом или управляющей организацией Общества), входящие в состав совета директоров общества, не могут составлять более одной четвертой от числа членов совета директоров общества.
Независимые директора – это директора:
- обладающие достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции;
- способные выносить объективные и добросовестные суждения; независимые от влияния исполнительных органов общества;
- отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, входящие в состав совета директоров общества, должны составлять не менее одной трети от числа членов совета директоров общества.
В обычных условиях независимым директором не может считаться лицо, которое связано:
- с обществом;
- существенным акционером общества;
- существенным контрагентом общества;
- конкурентом общества;
- государством или муниципальным образованием.
Совет директоров общества возглавляет его председатель. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества .
Члены совета директоров общества обязаны:
- осуществлять в соответствии с установленной компетенцией общее руководство деятельностью общества, действуя в его интересах, осуществляя свои права и исполняя свои обязанности разумно и добросовестно;
- активно участвовать в работе совета директоров общества и его комитетов, заранее уведомлять о невозможности своего участия в заседаниях совета директоров или его комитетов, в состав которых они входят, с объяснением причин; не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию о деятельности общества и подконтрольных обществу юридических лиц;
- воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами общества, а при наличии или возникновения такого конфликта – незамедлительно информировать об этом совет директоров общества;
- уведомлять совет директоров общества: об известных им совершаемых или предполагаемых сделках общества, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;
- о намерении совершить сделки с акциями общества или акциями (долями) подконтрольных обществу хозяйственных обществ и незамедлительно после совершения таких сделок – об их совершении;
- о включении в список кандидатур для голосования по выборам в органы управления иных организаций или о согласии занять должность единоличного или стать членом коллегиального исполнительных органов иных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) в органы управления иных организаций – о таком избрании (назначении);
- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу.
Совет директоров акционерного общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров . К числу наиболее важных вопросов, составляющих компетенцию совета дирек торов, можно отнести следующие:
- определение приоритетных направлений деятельности общества; подготовка проведения общего собрания акционеров; образование исполнительного органа (если это не отнесено к компетенции об щего собрания акционеров) и контроль за его работой; одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью (в случаях, когда такое одобрение не является компетенцией общего собрания акционеров); рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки; определение рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату дополнительно размещаемых акций и иных ценных бумаг; решение о выпуске облигаций (принимается простым большинством голосов): определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита; определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.
Члены совета директоров общества имеют право: требовать созыва заседания совета директоров общества;
- предлагать вопросы для включения в повестку дня заседания совета директоров общества;
- обсуждать на заседаниях совета директоров общества вопросы деятельности общества, вносить предложения и голосовать по всем вопросам повестки дня заседания совета директоров общества (за исключением вопроса об одобрении (получении согласия на совершение) сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и (или) уставом общества они признаются лицами, имеющими заинтересованность в совершении обществом указанных сделок);
- требовать внесения в протокол заседания совета директоров общества своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;
- направлять свое письменное мнение по вопросам повестки дня заседания совета директоров общества, на котором они не могут присутствовать;
- знакомиться с протоколами заседаний совета директоров общества, комитетов и иных рабочих органов совета директоров общества, получать копии таких протоколов;
- запрашивать и получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров общества для исполнения ими своих обязанностей, в том числе документы бухгалтерского учета общества и иную документацию, получать копии соответствующих документов;
- запрашивать и получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров общества для исполнения ими своих обязанностей, связанные с деятельностью подконтрольных обществу юридических лиц, в том числе документы бухгалтерского учета подконтрольных обществу юридических лиц и иную документацию в том же объеме, в каком само общество имеет доступ к указанной информации и документам, получать копии соответствующих документов;
- получать вознаграждение и (или) компенсации в связи с осуществлением ими функций членов совета директоров общества в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также соответствующим решением общего собрания акционеров общества;
- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом общества, настоящим Положением, иными внутренними документами общества, а в случае заключения обществом договора с ними – также таким договором.
Председатель совета директоров общества:
- организует работу совета директоров;
- созывает заседания совета директоров и председательствует на них;
- организует на заседаниях совета директоров ведение протокола;
- председательствует на общем собрании акционеров. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества. Председатель совета директоров общества должен:
- обеспечивать эффективную работу комитетов совета директоров общества;
- принимать на себя инициативу по выдвижению членов совета директоров общества в состав комитетов совета директоров общества, исходя из их профессиональных и личных качеств и учитывая предложения членов совета директоров общества по формированию комитетов.
Председатель совета директоров:
- поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами общества с целью своевременного получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия советом директоров решений;
- принимает все необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров общества информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня. Документационное и техническое обеспечение деятельности совета директоров общества во время проведения заседаний и в период между заседаниями осуществляет секретарь совета директоров, который не является членом совета директоров общества. Секретарь совета директоров назначается из числа работников общества решением единоличного исполнительного органа с согласия председателя совета директоров общества. Секретарь совета директоров общества:
- осуществляет прием требований о созыве заседаний совета директоров и документов, необходимых для формирования повестки дня и подготовки заседаний совета директоров;
- формирует проекты повестки дня заседаний совета директоров и представляет их на утверждение председателю совета директоров;
- сообщает членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров общества путем направления уведомления о проведении заседания, утвержденной повестки дня заседания, документов и материалов к заседанию, а также бюллетеней для голосования в случае проведения заседания путем заочного голосования;
- осуществляет прием заполненных членами совета директоров общества бюллетеней для голосования и подводит итоги голосования по вопросам, решения по которым принимаются путем заочного голосования;
- ведет протоколы очных заседаний совета директоров, осуществляет подготовку протоколов заседаний, проводимых путем заочного голосования, и представляет их на подпись председателю совета директоров или иному лицу, председательствующему на заседании;
- осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением, иными внутренними документами общества и поручениями председателя совета директоров общества.