Файл: Понятие, цели, задачи и значение оценки бизнеса (Содержание процесса идентификации объекта оценки – предприятия).pdf

Введение

В ходе выполнения работы необходимо раскрыть следующие цели и задачи.

Целью является формирование системы знаний в области оценки и управления стоимостью предприятия (бизнеса), подготовка к оценке стоимости предприятий (бизнеса) различного профиля и форм собственности.

Задачи:

• ознакомление с нормативно-правовой базой, регулирующей оценку стоимости предприятия (бизнеса);
• раскрытие сущности и содержания основных понятий и категорий, используемых в оценке стоимости предприятия (бизнеса);
• ознакомление с методикой оценки стоимости предприятия (бизнеса);
• ознакомление с концепцией управления стоимостью предприятия (бизнеса);

В процессе выполнения работы мы получим следующие знания:

нормативно-правовые акты, регулирующие профессиональную оценочную деятельность;

нормативно-правовые акты, используемые при оценке стоимости предприятия (бизнеса);

объект оценки стоимости предприятия и бизнеса;

понятийный аппарат, используемый при оценке стоимости предприятия (бизнеса);

виды стоимости, используемые профессиональными оценщиками при оценке стоимости предприятия (бизнеса);

обязательные случаи оценки стоимости предприятия (бизнеса);

порядок проведения и случаи применения анализа наилучшего и наиболее эффективного использования при оценке стоимости предприятия (бизнеса).

Идентификация объекта оценки в соответствии с требованиями нормативных документов

Идентификация объекта оценки - это комплексное исследование состояния объекта оценки, позволяющее получить полноценное понимание оцениваемого предприятия не только на момент проведения оценки, но и в ретроспективном и прогнозном периодах.

Важно отметить, что федеральными стандартами оценки предъявляются четкие требования к составлению отчета об оценке, в том числе к идентификации объекта оценки:

• принципы существенности и обоснованности – отчет должен содержать всю информацию, оказывающую влияние на формирование стоимости объекта оценки; данная ценообразующая информация, должна быть подтверждена[2];
• принцип однозначности – содержание отчета об оценке не должно вводить в заблуждение пользователей отчета, а также допускать неоднозначного толкования отчета;
• принципы проверяемости и достаточности – содержание отчета об оценке, состав и последовательность изложения ценообразующей информации должны позволить пользователям отчета воспроизвести расчет стоимости объекта оценки и привести его к результатам, содержащимся в отчете.

---

Содержание процесса идентификации объекта оценки – предприятия

I этап. Анализ правоустанавливающих документов

На данном этапе анализируются официальные документы, подтверждающие правоспособность юридического лица, в том числе:

- свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц;

- свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации;

- устав юридического лица, утвержденный Общим собранием акционеров (фирменное наименование, местонахождение, филиалы и представительства, цели и виды деятельности, уставный капитал, права акционеров, общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы);

- изменения в устав юридического лица;

- решение о выпуске (дополнительных выпусках) ценных бумаг;

- свидетельство о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

- отчет об итогах выпуска ценных бумаг;

- выписка из реестра акционеров на дату проведения оценки.

Анализ правоустанавливающих документов необходим, поскольку под фразой «объектом оценки является пакет акций/доля в уставном капитале» всегда подразумевается, что оценивается то или иное вещное право на указанный актив. Необходимо описать оцениваемые права на пакет/долю в уставном капитале предприятия. В тех случаях, когда объект оценки находится в залоге, передан в доверительное управление, и т. п. следует точно определять реально существующий состав прав, и состав прав, которые оцениваются (эти составы прав могут не совпадать).

II этап. Анализ корпоративной структуры и управления предприятием

В рамках анализа корпоративного управления предприятием необходимо проанализировать:

- уставные нормы, существенно определяющие зависимость прав акционеров по управлению предприятием от размеров принадлежащих им пакетов акций;

- специфику прав владельцев обыкновенных и привилегированных акций на получение дивидендов;

- права владельцев привилегированных акций на участие в голосованиях по вопросам, рассматриваемым Общими собраниями акционеров;

- структура акционерного/собственного капитала (перечень юридических и физических лиц, владеющих не менее чем 1% акций/долей в УК рассматриваемой компании) с данными о размерах пакетов/долей каждого владельца и размерах пакетов/долей, аккумулированных у номинальных держателей;

---

- ретроспективную динамику изменения состава акционеров и принадлежащих им пакетов акций;

- сведения о присутствии на общих собраниях акционеров в динамике за последние 3-5 лет (доля присутствующих от общего числа акционеров);

- анализ данных о «дружественности» тех или иных акционеров, то есть данных о том, какая часть акционеров одинаково голосует по стратегически важным для компании вопросам.

Полезность и рыночная стоимость пакета акций определяется возможностью его владельца получать дивиденды (и получение в иных формах доходов от деятельности общества) и участвовать в управлении обществом. Первый из этих двух источников полезности реализуется всеми акционерами в равной мере (в расчёте на одну акцию) вне зависимости от размеров, принадлежащих им пакетов (возможность «контрольных» акционеров выводить часть доходов и иных активов общества из равноправного потребления всеми акционерами относится к их правам по управлению обществом и подлежит отдельному рассмотрению). Второй же определяется как размером конкретного пакета (объект оценки), так и распределением остальных акций между иными акционерами (наличие пакетов, обеспечивающих контроль «на уровне» 75% уставного капитала, 50% плюс одна акция, наличие блокирующего пакета – 25% плюс одна акция, пакетов, обеспечивающих введение «своих» представителей в органы, осуществляющие оперативное руководство обществом и т. д.).

Очевидно, что концентрация контроля «в руках» одного акционера (группы акционеров) снижает возможность влияния других акционеров на управление обществом и, следовательно, рыночные стоимости принадлежащих им пакетов акций. Даже при отсутствии контрольного пакета «в одних руках» реальный контроль может существовать вследствие:

- явной или «скрытой» аффилированности части акционеров;

- наличия действующих договоров доверительного управления пакетами акций, доверенностей на голосование и т. п.;

- объективной общности интересов части акционеров, выражающейся в «солидарности» их голосований, подтверждённой регулярной практикой;

- фактических размеров пакетов акций и их распределения между акционерами (с учётом устойчивых исторических данных об участии акционеров в собраниях); так пакет, составляющий 40% от всего количества акций общества, может быть миноритарным «де юре» и контрольным «де факто».

---

Случаи проведения обязательной оценки стоимости предприятия (бизнеса)

В основном, обязательность проведения оценки диктуется мотивами соблюдения публичного (государственного, регионального или субъекта федерации, муниципального) интереса или частного интереса, когда злоупотребления в отношении стоимости объекта оценки может повлечь за собой серьезные последствия для имущественных интересов. Часть случаев обязательного проведения оценки регламентируется законодательством об оценочной деятельности, кроме того, значительная часть таких случаев регламентируется законами и иными правовыми актами различных уровней и правовой силы. В законодательстве об оценочной деятельности определены следующие случаи, когда проведение оценки обязательно:

Проведение оценки объектов оценки является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям, в том числе:

1. При определении стоимости объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, в целях их приватизации, передачи в доверительное управление либо передачи в аренду;

Приватизация представляет собой особый способ передачи имущества из публичной в частную собственность, связанный с отчуждением большого количества объектов, находившихся в публичной собственности в силу особенностей организации прежней, государственной экономики. Она является временной, переходной мерой по формированию материальной базы для развития рыночного хозяйства и соответствующего ему имущественного оборота. Этим, в частности, объясняется отсутствие специальных норм о приватизации в Гражданском кодексе и в других общих актах гражданского законодательства.

С принятием Закона Российской Федерации от 21.07.97 № 123 -- ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" можно говорить о новом этапе законодательного регулирования приватизации.

Закон о приватизации 1997 года дает четкое и лаконичное определение приватизации, под которой понимается возмездное отчуждение находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований имущества (объектов приватизации) в собственность физических и юридических лиц.

Аренда государственного имущества регулируются положениями о договоре аренды, зафиксированными в Гражданском Кодексе РФ. По данному договору арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Полученные арендатором в процессе использования объекта аренды плоды, продукция и доходы становятся его собственностью.

---

Предметом договора аренды является предоставление арендодателем. имущества во временное владение и пользование или временное пользование за плату арендатору. Объектами аренды служат не потребляемые вещи, не теряющие своих натуральных свойств в процессе их использования: земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы (мастерские и т.п.), здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи.

Специфический вид аренды представляет аренда предприятия. К данной аренде (ст.656--664 ГК) субсидиарно применяются правила статей 650655 ГК. По договору аренды предприятия в целом как имущественного комплекса, используемого для предпринимательской деятельности, арендодатель обязан предоставить арендатору за плату все элементы данного комплекса -- как недвижимые, так и движимые, в том числе земельные участки, здания, сооружения, оборудование, другие основные средства, запасы сырья, топлива, материалов и иные оборотные средства. Передаче (по акту) подлежат также входящие в состав предприятия имущественные права, включая исключительные права на средства индивидуализации (фирменные наименование, товарные знаки и др.) и другие (патентные, авторские, смежные) исключительные права.

После передачи предприятия в аренду арендодатель и арендатор несут солидарную ответственность по долгам, переведенным на арендатора без согласия кредитора.

2. При использовании объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям, в качестве предмета залога. Правоотношения залога регулируется соответствующей частью обязательственного права (частью 2 ГК)

3. При продаже или ином отчуждении объектов оценки, при надлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям. Данные правоотношения регулируются соответствующими положениями о договоре залога, также существует Закон О залоге, который наиболее детально регламентирует данные правоотношения.

4. При переуступке долговых обязательств, связанных с объектами оценки, принадлежащими Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям. Договоры переуступки прав требования также подпадают под сферу гражданско-правового регулирования и описаны в соответствующей части обязательственного права (Часть 2 ГК)

5. При передаче объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, в качестве вклада в уставные капиталы, фонды юридических лиц. Эти правоотношения регулируются гражданским законодательством в части, посвященной юридическим лицам, а также законами и иными правовыми актами, посвященными юридическим лицам в части регулирования уставных капиталов и фондов (напр. ФЗ «Об акционерных обществах»).

---