Файл: Основные принципы и механизмы корпоративного управления (Корпоративное управление).pdf
Добавлен: 06.07.2023
Просмотров: 26
Скачиваний: 1
Основные принципы и механизмы корпоративного управления.
Принципы корпоративного управления «Большой двадцатки» и ОЭСР, обновленные в 2015 году, в разработке которых приняли участие международные организации, такие как:
Базельский комитет по банковскому надзору, Совет по вопросам финансовой стабильности (СФС) и Всемирный банк, а также эмитенты, инвесторы, академические круги, профсоюзы и представители гражданского общества, были утверждены ОЭСР в июле 2015 года и одобрены лидерами G20 на саммите в Анталии 15-16 ноября 2015 го-да.
С этого времени принципы известны под названием «Принципы корпора-тивного управлении G20 и ОЭСР».
Первый принцип «Обеспечение основы для эффективной структу-ры корпоративного управления»
Здесь корпоративное управление рассматривается сквозь призму госу-дарственной политики.
Анализируется взаимосвязь политики и функциони-рование рыночных механизмов, обуславливающих формирование благопри-ятной для экономического роста деловой среды, особо выделяется роль кор-поративного управления в обеспечении целостности и повышении прозрач-ности рынков.
Подчеркивается важная роль регулирующих, надзорных и пра-воприменительных органов в структуре корпоративного управления, а также их независимость.
Второй принцип «Права акционеров, равное отношение к ним и ключевые функции собственности».
Система корпоративного управления должна защищать интересы ак-ционеров, обеспечивать справедливое отношение ко всем из них.
Акционеры должны быть достаточного информированы и иметь право участвовать в принятии решений, затрагивающих фундаментальные корпоративные изме-нения.
Все искусственные барьеры на пути активного участия акционеров в собраниях, должны быть устранены корпорацией.
Она должна всемерно со-действовать внедрению практики заочного голосования
Третий принцип «Институциональные инвесторы, фондовые рынки и иные посредники»
Система корпоративного управления должна обеспечивать правиль-ную мотивацию на протяжении всей инвестиционной цепочки и такое функ-ционирование рынков капитала, которое способствует внедрению норм доб-росовестного к
Четвертый принцип. Роль заинтересованных сторон в корпора-тивном управлении.
Главный принцип – это признание прав стейкхолдеров в системе кор-поративного управления и содействие активному сотрудничеству между корпорациями и заинтересованными сторонами, такими как инвесторы, со-трудники, кредиторы, клиенты, поставщики и иные лица.
Главный акцент сделан на праве сотрудников (т.н. осведомителей) сообщать о фактах непра-вомерного поведения медежмента без риска негативных последствий для се-бя со стороны работодателей.
Пятый принцип «Раскрытие информации и прозрачность».
Раскрытие финансовой (в том числе и операционной деятельности) и нефинансовой информации.
При этом, компания должна разглашать, помимо коммерческих целей, свою политику и результаты деятельности в области соблюдения бизнес-этики, охраны окружающей среды и, когда это имеет значение для организации в сфере социальной ответственности, прав челове-ка и других общественно-политических обязательств.
Шестой принцип «Обязанности совета директоров»
Подчеркивается роль совета директоров в выработке стратегии ком-пании, контроле над менеджментом и мониторинге его деятельности, а также подотчетности совета директоров в компании ее акционерам.
Оценка дея-тельности совета директоров, ее регулярность и индивидуальность (опыт, компетенция и т.д.)
Утверждение специальных комитетов по аудиту, управ-лению рисками и вознаграждениям, в соответствии с потребностью компа-нии.
Доступ представителей сотрудников компании в совете директоров к информации и обучению.
Процедуры назначения должны быть прозрачными и управляемыми.
Основные механизмы корпоративного управления.
1. Рынок корпоративного контроля
2. Борьба за доверенность
3. Представление интересов в совете директоров
4. Банкротство
Факторы уязвимости компании для враждебного поглощения:
Внутренние
* плохо структурированный акционерный капитал – отсутствие стабиль-ных крупных собственников, распыленность контрольного пакета, от-сутствие стратегии структурирования акционерного капитала;
* плохо прописанные внутренние документы ;
* небольшой размер собственного капитала и низкая номинальная цена акций;
* наличие у компании хорошего экспортного потенциала или устойчиво-го денежного потока в значительных масштабах.
Внешние
* изменение действующего законодательства, регулирующие важные ас-пекты корпоративного управления;
* формирование в отрасли, в которой работает компания вертикально (или горизонтально) интегрированных холдингов и наличие экономи-ческой перспективы для включение такой компании в формирующийся холдинг;
* смена власти в регионе, приход новой элиты, связанной с бизнес-группами, враждебными нынешним собственникам компании ;
* зависимость компании от эксклюзивных или крупных поставщиков (сырья, энергии и пр.) или продавцов;
*большая географическая близость крупного потребителя (поставщика) к компании – цели, повышающая эффективность включения этой ком-пании в производственную цепочку;
* высокая концентрация кредиторской задолженности у нескольких партнеров;
* нахождение акций в залоге у кредитора;
* продажа акций, закрепленных в федеральной собственности), на аук-ционе в рамках приватизации.
Банкротство
Факторы уязвимости компании для процедуры банкротства
* Наличие у компании просроченной кредиторской задолженности в размерах равных или приближающихся к порогу, позволяющем ини-циировать иск о банкротстве.
* Высокая концентрация кредиторской задолженности у нескольких кредиторов или партнеров компании
* Смена высшего руководства в компаниях, на которые приходится большая до Борьба за доверенность
Конкуренция между действующим менеджментом и оп-позиционной ему группой (акционеров и сторонних лиц) за получение
доверенностей от большинства акционеров за право голосовать от их имени на общем собрании акционеров
* Условия функционирования:
распыленность большей части акий среди большого числа акционеров, не связанных с действующим менеджмен-том.
* Преимущества:
Данный механизм заставляет менеджеров компаний постоянно заботиться о том, чтобы создать для акционеров стимулы голосовать в его поддержку путем поддержания их рыночного курса и размеров дивидендов на достаточном уровне.
* Издержки:
Менеджеры компаний часто ориентируются лишь на крат-косрочные и среднесрочные цели и опасаются, что долгосрочные пла-ны, чреватые значительными инвестициями, могут привести к падению курса акций и враждебному поглощению.
Производя замены эффек-тивного менеджмента на неэффективные группы.
3. Представление интересов в совете директоров
Избрание акционерами своих представителей в состав со-вета директоров, который затем назначает менеджмент компании и утверждает ее стратегию.
* Условия функционирования:
Не требуется какая-то особая структура акционерного капитала или высокая ликвидность рынка акций.
Воз-можность для миноритарных акционеров оказывать влияние на приня-тие решений.
* Преимущества:
Данный механизм позволяет представителям акционе-ров осуществлять контроль деятельности компании и ее менеджмента в текущем режиме, вносить текущие коррективы и предпринимать меры по отстранению неэффективного менеджмента.