Файл: Основные понятия и сущность корпоративного управления (Факультет Экономики).pdf

Введение

Сегодня будущее компаний во многом определяется качеством КУ, которое рассматривается как один из эффективных способов повышения инвестиционной привлекательности компаний и, как следствие, улучшения инвестиционного климата в стране

Что такое корпоративное управление?

– система общеобязательных правил, регулирующих отношения в сфере деятельности компаний

– или властно-распорядительная деятельность отдельных лиц, включая представителей топ-менеджмента и акционеров

С одной стороны, КУ включает процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые решения, уровень вознаграждения топ-менеджмента компании, порядок раскрытия информации и систему финансового контроля,

С другой стороны - оно подразумевает деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регламентацию указанной сферы отношений, с третьей - это деятельность рейтинговых агентств, которые, присваивая определенные оценки, формируют представление инвестора об инвестиционной привлекательности компании.

Корпоративное управление – система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и интересов владельцев и других заинтересованных групп

Единого определения КУ пока в мировой практике не существует. Встречаются различные определения  КУ:

- система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР)

- организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров

- система руководства и контроля за деятельностью компании;

- система отчетности менеджеров перед акционерам;

- баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц

- средство обеспечения возврата инвестиций

- способ повышения эффективности деятельности компании

Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью.

Все участники корпоративных отношений имеют общие цели

1. Создание жизнеспособной прибыльной компании, обеспечивающей выпуск высококачественных товаров и рабочие места, а также обладающей высоким престижем и безупречной репутацией
2. Увеличение стоимости материальных и нематериальных активов компании, рост котировок ее акций и обеспечение выплаты дивидендов
3. Получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала)
4. Получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров и других работников)
5. Увеличение рабочих мест и общий рост экономики

---

К общесистемным функциям можно отнести:

1. Стратегическое корпоративное управление
2. Управление организационным развитием корпорации
3. Управление информационным развитием
4. Управление корпоративной собственностью

Участники корпоративных отношений:

1. Крупные акционеры
2. Мелкие акционеры
3. Потребители
4. Служащие
5. Менеджмент
6. Кредиторы
7. Владельцы иных корпоративных ценных бумаг
8. Органы государственной власти
9. Органы местного самоуправления
10. Поставщики

Основные принципы и механизмы корпоративного управления

Принципы корпоративного управления «Большой двадцатки» и ОЭСР, обновленные в 2015 году, в разработке которых приняли участие международные организации, такие как: Базельский комитет по банковскому надзору, Совет по вопросам финансовой стабильности (СФС) и Всемирный банк, а также эмитенты, инвесторы, академические круги, профсоюзы и представители гражданского общества, были утверждены ОЭСР в июле 2015 года и одобрены лидерами G20 на саммите в Анталии 15-16 ноября 2015 года. С этого времени принципы известны под названием «Принципы корпоративного управлении G20 и ОЭСР».

1. Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления

Здесь корпоративное управление рассматривается сквозь призму государственной политики. Анализируется взаимосвязь политики и функционирование рыночных механизмов, обуславливающих формирование благоприятной для экономического роста деловой среды, особо выделяется роль корпоративного управления в обеспечении целостности и повышении прозрачности рынков. Подчеркивается важная роль регулирующих, надзорных и правоприменительных органов в структуре корпоративного управления, а также их независимость.

1. Права акционеров, равное отношение к ним и ключевые функции собственности

Система корпоративного управления должна защищать интересы акционеров, обеспечивать справедливое отношение ко всем из них. Акционеры должны быть достаточного информированы и иметь право участвовать в принятии решений, затрагивающих фундаментальные корпоративные изменения. Все искусственные барьеры на пути активного участия акционеров в собраниях, должны быть устранены корпорацией. Она должна всемерно со-действовать внедрению практики заочного голосования

---

1. Институциональные инвесторы, фондовые рынки и иные посредники

Система корпоративного управления должна обеспечивать правильную мотивацию на протяжении всей инвестиционной цепочки и такое функционирование рынков капитала, которое способствует внедрению норм добросовестного корпоративного управления

1. Роль заинтересованных сторон в корпоративном управлении.

Главный принцип – это признание прав стейкхолдеров в системе корпоративного управления и содействие активному сотрудничеству между корпорациями и заинтересованными сторонами, такими как инвесторы, сотрудники, кредиторы, клиенты, поставщики и иные лица. Главный акцент сделан на праве сотрудников (т.н. осведомителей) сообщать о фактах неправомерного поведения менеджмента без риска негативных последствий для себя со стороны работодателей.

1. Раскрытие информации и прозрачность.

Раскрытие финансовой (в том числе и операционной деятельности) и нефинансовой информации. При этом, компания должна разглашать, помимо коммерческих целей, свою политику и результаты деятельности в области соблюдения бизнес-этики, охраны окружающей среды и, когда это имеет значение для организации в сфере социальной ответственности, прав человека и других общественно-политических обязательств.

1. Обязанности совета директоров

Подчеркивается роль совета директоров в выработке стратегии компании, контроле над менеджментом и мониторинге его деятельности, а также подотчетности совета директоров в компании ее акционерам. Оценка деятельности совета директоров, ее регулярность и индивидуальность (опыт, компетенция и т.д.) Утверждение специальных комитетов по аудиту, управлению рисками и вознаграждениям, в соответствии с потребностью компании. Доступ представителей сотрудников компании в совете директоров к информации и обучению. Процедуры назначения должны быть прозрачными и управляемыми.

Ключевая задача КУ – это защита участников корпоративных отношений от потенциального произвола (неэффективной деятельности) наемных менеджеров.

КУ можно свести к трем важнейшим направлениям:

- управление собственностью или пакетом акций;

- управление производственно-хозяйственной деятельностью;

- управление финансовыми потоками.

Главная функция КУ – предупреждение и разрешение конфликтов внутри компании, что является залогом ее выживания в агрессивной конкурентной среде.

Система КУ – это организационная модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров.

---

Механизм КУ – совокупность экономических, организационных, правовых и прочих форм и методов, позволяющих осуществлять контроль над деятельностью корпорации.

• Принятие уполномоченными органами АО внутренних положений, которыми регулируется деятельность компании, в частности, собственные принципы корпоративного управления, положение о наблюдательном совете, исполнительном органе, корпоративном секретаре, ревизионной комиссии
• Определение лиц, которые будут представлять акционеров на общем собрании и на заседаниях наблюдательного совета
• Контроль над отчетностью органов общества перед общим собранием акционеров
• Избежание конфликта интересов между органами акционерного общества
• Создание и контроль над деятельностью комитетов наблюдательного совета
• Обеспечение информационной прозрачности, в частности, раскрытие информации обществом, доступ акционеров к документам компании

Одним из действенных механизмов корпоративного управления является раскрытие информации акционерными обществами. Прозрачность информации об обществе является не только инструментом, с помощью которого акционеры могут осуществлять мониторинг и привлекать инвесторов. Так, своевременно раскрывая полную и достоверную информацию по всем существенным вопросам, касающимся деятельности общества, АО предоставляет возможность пользователям информации, в частности, акционерам, кредиторам, потенциальным инвесторам, принимать взвешенные решения. Ведь деятельность общества именно в таком режиме повышает его эффективность, способствует защите и реализации прав инвесторов, привлечению внутренних и внешних инвестиций.

Стоит отметить, что наличие своевременной и исчерпывающей информации о деятельности компании является важным условием для осуществления акционерами и потенциальными инвесторами объективной оценки ее финансового состояния и решения о приобретении или отчуждении ценных бумаг.

Основные элементы системы корпоративного управления

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров. Это система взаимодействия и взаимоотчетности акционеров, совета директоров, менеджеров и других заинтересованных сторон (сотрудники, кредиторы, поставщики, местные власти, общественные организации), целью которой является увеличение прибыли при соблюдении действующего законодательства и с учетом международных стандартов.

---

Потоки в данной системе распределены следующим образом:

- от акционеров к генеральному директору и менеджменту поступает капитал, генеральный директор и менеджмент обязуются предоставлять акционерам прозрачную финансовую отчетность;

- от акционеров исходит контроль над деятельностью совета директоров, а совет директоров предоставляет информацию и индивидуальную отчетность акционерам;

- генеральный директор и менеджмент предоставляют оперативные данные и информацию о ходе реализации стратегии совету директоров, а он в свою очередь осуществляет, надзор за деятельностью компании и генерального директора.

Участие в совете директоров. Базовая идея деятельности совета директоров - формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров или инвесторов) и других заинтересованных групп. При этом возможны как слабый контроль за менеджментом компании, так и чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

Таким образом, одна из предпосылок эффективной деятельности совета директоров - достижение равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента.

Существуют две основные модели совета директоров - американская модель и немецкая

В американских компаниях деятельностью руководит унитарный совет директоров. Американские законы не регулируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися одновременно и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компании), а лишь определяют ответственность совета в целом за дела компании

В отличие от американской модели, правление немецкой компании состоит из двух органов: наблюдательного совета (совета директоров), полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета, состоящего из менеджмента компании. При этом наблюдательные и исполнительные функции строго разграничены, так же как и юридическая ответственность и полномочия советов.

Существующие формы организации корпоративного управления нельзя свести только к двум моделям корпоративного управления. Разные страны имеют различное сочетание элементов в системе корпоративного управления.

В России в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» формально закреплена система двойных советов - совета директоров (наблюдательного совета) и правления. Однако членами совета директоров (наблюдательного совета) являются как независимые директора (которые, чаще всего составляют меньшинство), так и представители высшего менеджмента.^[1]

---