Файл: Проблемы правового регулирования гражданских правоотношений.pdf
Добавлен: 12.07.2023
Просмотров: 81
Скачиваний: 2
Таким образом, участник (член) коммерческой корпорации обладает некоторыми правами требования по отношению к корпорации. Но поскольку для реализации указанных прав, имеющих обязательственный характер, недостаточно одного только членства в корпорации, они не являются корпоративными по своей природе. В связи со сказанным возникают сомнения в наличии у участника (члена) коммерческой корпорации каких бы то ни было прав, обусловленных одним лишь членством в корпорации. Положения действующего гражданского законодательства развевают эти сомнения. Юридические факты, порождающие членство, безусловно, влекут и возникновение комплекса корпоративных прав у участника (члена) коммерческой корпорации. Так, у акционера они появляются в момент регистрации перехода права собственности на приобретенную им акцию. Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при уступке доли (части доли) в уставном капитале общества последнее должно быть письменно уведомлено об этом с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Таким образом, права участника (члена) корпорации возникают исключительно в силу членства в корпорации. Эти права именуются корпоративными, а их природа не является обязательственно-правовой. Для обоснования этого утверждения можно привести следующие аргументы.
Во-первых, объект обязательного права требования всегда конкретен: нельзя требовать исполнения чего-то абстрактного. Объект права на получение части прибыли по итогам деятельности коммерческой корпорации за определенный период времени абстрактен. Участник (член) коммерческой корпорации до решения ее полномочного органа не знает ни размера части прибыли, которая может быть ему распределена, ни срока ее выплаты, он даже не может быть уверен в том, что она фактически будет ему выплачена. Участники (члены) коммерческой корпорации также не знают размера ликвидационной квоты до момента удовлетворения требований кредиторов.
Во-вторых, право требования ограничено во времени, поскольку ему корреспондирует обязанность исполнения, а быть обязанным бесконечно нельзя. Обязанность коммерческой корпорации распределять часть чистой прибыли между участниками (членами) практически не ограничена временными рамками и обусловлена только фактом ее существования.
В-третьих, в обязательстве исполнение должником своей обязанности погашает право требования кредитора; напротив, участник (член) коммерческой корпорации, получив часть прибыли по итогам деятельности корпорации, не теряет права на ее дальнейшее получение, но не может требовать повторной выплаты за этот же период.
Таким образом, существуют: а) права на часть прибыли от деятельности коммерческой корпорации и на ликвидационную квоту как корпоративные права, возникающие в силу членства в коммерческой корпорации, и б) одноименные права, являющиеся элементами обязательственных правоотношений, возникающих на основании членства в коммерческой корпорации и дополнительных юридических фактов между коммерческой корпорацией и ее участником (членом). Так, корпоративное право на получение части прибыли от деятельности коммерческой корпорации представляет собой установленную законом возможность участия в распределении прибыли, полученной по итогам деятельности коммерческой корпорации за определенный период времени. Однако при принятии полномочным органом коммерческой корпорации решения о выплате конкретной денежной суммы участникам (членам) у них возникают обязательственные права требования таких выплат. Поскольку в основе возникновения таких прав также лежит членство в коммерческой корпорации, постольку эти права могут быть названы квазикорпоративными. Они не являются корпоративными в собственном смысле этого слова, так как, во-первых, для их возникновения недостаточно одного только членства в коммерческой корпорации, а во-вторых, они могут принадлежать и лицам, которые перестали быть участниками (членами) коммерческой корпорации.
Итак, члену (участнику) коммерческой корпорации всегда принадлежат корпоративные права, в противном случае он просто не может обладать статусом членства. В отличие от этого участником обязательственных (квазикорпоративных) правоотношений по выплате части прибыли от деятельности корпорации и получению ликвидационной квоты участник (член) коммерческой корпорации может и не быть. При этом обязательственные (квазикорпоративные) права участника (члена) коммерческой корпорации обусловлены одноименными корпоративными правами. гражданский право корпоративный регулирование
Существует мнение о том, что разграничивать права участника (члена) корпорации на корпоративные и квазикорпоративные нецелесообразно. Участники (члены) корпорации наделены лишь корпоративными правами. При этом дополнительные юридические факты, например, влекущие ликвидацию корпорации, не порождают особые обязательственные правоотношения, имеющие квазикорпоративный характер, а являются лишь условиями реализации единого корпоративного права. Однако эта позиция была подвергнута справедливой и аргументированной критике.
Корпоративные права участник (член) коммерческой корпорации может осуществлять своими собственными действиями, в чем проявляется сходство с правами абсолютными. Например, голосуя на общем собрании участников (членов) коммерческой корпорации, он тем самым реализует свои корпоративные права на участие в управлении коммерческой корпорацией. Хотя, конечно, корпоративные права не являются в чистом виде правами абсолютными, поскольку в большинстве случаев для осуществления своих корпоративных прав участники (члены) коммерческой корпорации нуждаются в активных действиях со стороны корпорации. Так, сведения о проведении общего собрания участников (членов) коммерческой корпорации содержатся в письменном уведомлении, которое посылается участнику (члену) от имени корпорации. Подборку и предоставление информации о деятельности корпорации осуществляют также соответствующие структуры корпорации. Нетрудно убедиться в том, что обязанности коммерческой корпорации не ограничиваются воздержанием от действий, нарушающих корпоративные права участника (члена) корпорации. Обычно они представляют собой обязанности активного типа, и уже поэтому корпоративные права не являются абсолютными.
Корпоративные правоотношения возникают не только между корпорацией и ее участниками (членами), но и между самими участниками (членами) корпорации. Долгое время в науке гражданского права по этому вопросу велись дискуссии. Некоторые ученые полагали, что участники (члены) такой корпорации, как акционерное общество, не состоят друг с другом ни в каких правоотношениях. Другие исследователи, напротив, утверждали, что нет достаточных оснований отрицать наличие правовой связи между отдельными участниками (членами) корпорации.
В настоящее время большинством цивилистов признается не только существование корпоративных правоотношений между участниками (членами) и корпорацией, но также наличие правоотношений корпоративного типа между самими участниками (членами) корпорации. Споры, возникающие между участниками (членами) некоторых коммерческих корпораций, арбитражное процессуальное законодательство относит к специальной подведомственности арбитражных судов (п. 1 ст. 33 АПК РФ).
Подводя итог сказанному, отметим, что корпоративные права - это права, принадлежащие участнику (члену) корпорации по отношению как к самой корпорации, так и к другим ее участникам (членам) именно в силу членства в корпорации. При этом гражданскими правами являются права, возникающие в рамках далеко не любой корпорации, а только такой, создание которой так или иначе преследует достижение экономических целей, пусть даже и не связанных с извлечением прибыли. Только в коммерческих корпорациях эта цель прямо заключается в извлечении прибыли, в некоммерческих - хотя и не связана с извлечением прибыли, но предполагает достижение материального результата, в частности, в виде удовлетворения бытовых и иных материальных потребностей участников (членов) корпорации. Корпоративные права могут быть имущественными и неимущественными, при этом неимущественные права должны быть связаны с имущественными. Корпоративные права и обязанности составляют содержание корпоративных правоотношений. Корпоративные отношения, в свою очередь, охватываются предметом гражданско-правового регулирования. Что касается неимущественных отношений, возникающих между участниками (членами) и корпорацией, созданной для достижения нематериальной цели, а также между самими участниками (членами) такой корпорации, то эти отношения не регулируются гражданским правом.
Литература
- Гатин А.М. Гражданское право / А.М. Гатин. – М.: Дашков и К., 2009. – 384 с.
- Гражданское право / Под ред. АИ. Калпина, А.И. Масляева. – М.: Проспект, 2011. – 618 с.
- Гражданское право России. Обязательственное право: Курс лекций / Отв. ред. О.Н. Садиков. – М.: Юристъ, 2010. – 845 с.
- Гражданское право. Том 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого.- М.: Проспект, 2011. – 780 с.
- Гражданское право. Том 2 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. – М.: Проспект, 2011. – 798 с.
- Гражданское право. Том 3 / Под ред. А.П. Сергеева, Н.Д. Егорова.- М.: Проспект, 2011. – 768 с.
- Гражданское право: т. 1. / отв. ред. Е.А. Суханов. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Волтерс Клувер, 2009. – 734 с.
- Гражданское право: т. 2. / отв. ред. Е.А. Суханов. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Волтерс Клувер, 2009. – 750 с.
- Гражданское право: т. 3. / отв. ред. Е.А. Суханов. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Волтерс Клувер, 2009. – 680 с.
- Гражданское право: учеб. / С.С. Алексеев, Б. М. Гонгало, Д. В. Мурзин [и др.]; под общ. ред. чл.-корр. РАН С.С. Алексеева. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Проспект; Екатеринбург; Институт частного права, 2009. – 528 с.
- Гражданское право: учебник для вузов. Часть первая / Под ред. Т.И. Илларионова. – М.: ИНФРА-М, 2008. – 450 с.
- Грудцын Л.Ю. Гражданское право России: учеб. / Л.Ю. Грудцын, A.A. Спектор. – М.: ЗАО Юстицинформ, 2008. – 560 с.
Размещено на