В любое время Совет Директоров вправе и переизбрать своего председателя, также большинством голосов от общего числа членов и снова, если иное не предусмотрено уставом (п. 1 ст. 67 Закона об АО). Согласно п. 3 ст. 67 ФЗ об АО в случае отсутствия председателя Совета Директоров, один из членов Совета Директоров акционерного общества осуществляет функции председателя Совета Директоров по решению Совета Директоров общества.

В состав Совета Директоров могут входить исполнительные (внутренние) и неисполнительные (внешние) директора, а также независимые директора. Это теория и практика «множественности директоров АО» Исполнительным директором в Совете директоров называют члена Совета директоров, который является менеджером компании — занимает определенную должность в обществе, а именно является членом коллегиального исполнительного органа общества или единоличным исполнительным органом. В соответствии с п. 4 ст. 65.3 лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.

Неисполнительный (внешний) директор — это член Совета директоров компании, не входящий в состав ее исполнительных органов.

Независимым директором называют внешнего директора, избранного акционерами, не имеющего никаких иных взаимоотношений с компанией, не зависящего финансово от контролирующих акционеров, менеджмента компании и аффилированных с ними лиц.

Независимого директора отличает то, что благодаря материальной независимости от компании он способен иметь собственные суждения и, будучи профессионалом, готов принимать квалифицированное решение, за которое отвечает своим именем и репутацией.

Кодекс корпоративного управления рекомендует определять независимого директора по следующим критериям:

• наличие достаточного профессионализма, опыта и самостоятельность для формирования собственной позиции;
• способность выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.
• отсутствие связей с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества, или связан с государством.

Независимые директора должны играть ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий. В этой связи рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава Совета Директоров.

---

Закон об АО не содержит требований об обязательном вхождении в состав Совета независимых директоров. Несмотря на то, что роль независимого директора сегодня еще недостаточно признана в российской практике, развитие данного института признается важным. Крупные группы компаний, в том числе энергетической отрасли, считают необходимым включение в состав Совета директоров независимых директоров, чтобы следовать лучшим практикам корпоративного управления.

Совет директоров, как представляется, является одним из основных механизмов корпоративного управления, понимаемого как «система взаимоотношений, процессов и структур в связи с организацией и реализацией власти в компании и направленных на защиту интересов акционеров и учет интересов стейкхолдеров компании».^[2] На основе проведенного выше анализа норм действующего законодательства корпоративного управления относительно Совета Директоров представляется возможным определить Совет директоров акционерного общества как выборный коллегиальный, контрольно-стратегический орган управления.

Хочется закончить свое эссе словами известного советского ученого-исследователя Петра Леонидовича Капицы: «Руководить - это значит не мешать хорошим людям работать».

Список литературы:

1. Телюкина М. В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный) // URL::

2. Бухвалов А. В., Смирнов М. В. Корпоративное управление: вводный курс. 2012г.

3. Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации 52/2463 "О Кодексе корпоративного управления"

4. Беликов И.В. и др.Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией М.:Эксмо, 2008.-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации» 624

5. Березинец И. В., Ильина Ю. Б., Черкасская А. Д. Структура Совета директоров и финансовая результативность российских открытых акционерных обществ // Вестник С.-Петерб. ун-та. Сер. Менеджмент. 2013. Вып. 2.

1. Кодекс корпоративного управления // Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06–52/2463 «О Кодексе корпоративного управления». ↑

2. Бухвалов А. В., Смирнов М. В. Корпоративное управление: вводный курс. 2012г. ↑

---

Смотрите также файлы

• Теория человеческого капитала.pdf

• Социальные конфликты в организации.pdf

• Организационные патологии.pdf

• ПРОБЛЕМЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ, КАК СУБЪЕКТОВ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.pdf

• Политика по вознаграждению в Обществе: сущность, важность и цель принятия.pdf