ВУЗ: Не указан
Категория: Не указан
Дисциплина: Не указана
Добавлен: 08.11.2023
Просмотров: 42
Скачиваний: 1
ВНИМАНИЕ! Если данный файл нарушает Ваши авторские права, то обязательно сообщите нам.
В соответствии с указанным законом для регистрации представляются названные в нем документы лично или по почте, и регистрация должна быть осуществлена в 5-дневный срок со дня представления необходимых документов.
Данные государственной регистрации, в т.ч. для акционерного общества - фирменное наименование, включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
Нарушение установленного законом порядка образования акционерного общества или несоответствие его учредительного документа закону влечет отказ в государственной регистрации такого общества.
Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания акционерного общества не допускается. Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в арбитражный суд в соответствии с правилами о подведомственности споров (см. ст. 22 АПК).
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое).
Общество вправе иметь полное и сокращенное наименования на русском языке, иностранных языках и языках народов Российской Федерации.
Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном правовыми актами Российской Федерации порядке, имеет исключительное право его использования.
Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с федеральными законами в уставе общества не установлено иное.
Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтового адреса.
Общество вправе выбрать любое фирменное наименование, лишь бы оно не совпадало с уже существующими наименованиями других юридических лиц и не включало в себя запрещенные законом обозначения. Не допускается, например, включение слов "Россия", "Российская Федерация" (см. Постановление Верховного Совета РФ от 14.02.1992 г. "О порядке использования наименований "Россия", "Российская Федерация" и образованных на их основе слов и словосочетаний в названиях организаций и других структур" - Ведомости РФ, 1992, N 10, ст. 470). Если речь идет об акционерном обществе, созданном для финансовых операций, то включение в его наименование обозначения "банк" допустимо лишь при наличии лицензии на ведения банковской деятельности (см. Ведомости РСФСР, 1990, N 27, ст. 357). Закон об АО не требует указания предмета деятельности в фирменном наименовании акционерного общества, хотя с точки зрения интересов участников гражданского оборота такое указание следует считать полезным.
Фирменное наименование подлежит регистрации одновременно с государственной регистрацией общества. Неправомерное использование чужого зарегистрированного фирменного наименования влечет обязанность нарушителя по требованию обладателя права прекратить его использование и возместить причиненные убытки (см. ч. 3 п. 4 ст. 54 ГК).
Точное обозначение места нахождения акционерного общества необходимо для осуществления его прав и обязанностей в сфере гражданского и гражданского процессуального права. Например, ст. 316 ГК связывает место исполнения денежного обязательства с местом нахождения юридического лица - кредитора в момент возникновения обязательства.
Развитием правила о месте нахождения акционерного общества можно считать норму о почтовом адресе, о котором общество должно уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Отдельно от регистрации места нахождения уведомление о почтовом адресе делается только при его изменении. Следует отметить, что акционерное законодательство зарубежных государств не знает специального правила о регистрации почтового адреса.
Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных Федеральных законов.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.
Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.
Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления.
Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим российским законодательством, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в том случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.
Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ11).
Виды акционерных обществ
В соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994 г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” АО может быть открытым или закрытым (далее ОАО и ЗАО), что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ).
Число акционеров открытого общества не ограничено.
В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества (абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ).
Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.
В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ).
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ).
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права (абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ).
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ).
Уступка указанного преимущественного права не допускается (абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ).
Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.
Размер уставного капитала:
- для ОАО - не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества
- для ЗАО не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества
Открытость акционерного общества выражается и в том, что ОАО обязано регулярно публиковать для всеобщего сведения и представлять контролирующим органам ряд информации о своей деятельности (годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, отчеты по ценным бумагам и др.).