ВУЗ: Не указан
Категория: Не указан
Дисциплина: Не указана
Добавлен: 08.11.2023
Просмотров: 40
Скачиваний: 1
ВНИМАНИЕ! Если данный файл нарушает Ваши авторские права, то обязательно сообщите нам.
, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. 2.3 Ликвидация общества Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.1
Задача. По решению правления акционеров торговое общество закрытого типа «Весна» с общей численностью акционеров 60 человек было реорганизовано в акционерное общество открытого типа. Правление приняло также решение увеличить уставный капитал путем выпуска дополнительных акций.
Часть акций АО закрытого типа и все дополнительные акции были выпущены в свободную продажу. Владельцы голосующих акций акционерного общества закрытого типа «Весна» обратились в правление акционерного общества с просьбой продать эти акции им.
В просьбе было отказано по тем мотивам, что данное право не закреплено за акционерным обществом в Уставе общества.
Имеются ли в данном случае нарушения законодательства? Как должен быть разрешен спор?
Согласно ст. 15-24 ГК РФ реорганизованное общество АО «Весна» возлагает на себя все права и обязанности относящиеся к ЗАО «Весна», а следовательно неудовлетворения требований акционеров ЗАО «Весна» с просьбой продать акции АО «Весна» неправоимерны. А согласно ст. 99 ГК РФ преимущественным правом пользуются акционеры ЗАО «Весна».
Нормативные акты и литература:
Конституция РФ.
Гражданский кодекс РФ.
Федеральный закон РФ от 26 декабря 1995г. «Об акционерных обществах» (СЗ РФ, 1996,№1,ct.1,№25s ст. 2956; 1999,№22, ст. 2672;2001, № 33, ст. 3423).
Комментарий к ч. 1ГК РФ.
Гражданское право, том 1, Отв. Редактор проф. Суханов ЕЛ. - М: Изд-во БЕК, 2000.
Коммерческое (торговое) право. Учебник под ред Ю.Е.Булатецкого и В.А.Язева- М.: ИД ФБК-Пресс, 2002.
1 Комментарий к ГК РФ (часть 1) , Юринформцентр, М- 1997, Отв. редактор - проф. Садиков О.Н.
2 Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”.
3 Закон РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.95 г. (Гражданское и предпринимательское право - общая часть, сборник документов. Составитель: Богачёва Т.В.; М- 1996г., Манускрипт).
4 См. Закон РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.95 г. (Гражданское и предпринимательское право - общая часть, сборник документов. Составитель: Богачёва Т.В.; М- 1996 г., Манускрипт).
5 Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27).
6 Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
7 Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утв. Постановлением ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. N 47
8 Пономаренко А. «Акционерное общество третьего тысячелетия»
9 Кодратьева О. «Против лома есть приемы», http://www.mpg.ru.
10 Федеральный закон РФ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»
11 Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ.
12 Открытые и закрытые акционерные общества, http://rocotech.narod.ru/.
13 Характеристика законодательства Российской Федерации об акционерных обществах, http://rocotech.narod.ru/ (Российские корпоративные технологии – инф. спр. сервер об АО).
Задача. По решению правления акционеров торговое общество закрытого типа «Весна» с общей численностью акционеров 60 человек было реорганизовано в акционерное общество открытого типа. Правление приняло также решение увеличить уставный капитал путем выпуска дополнительных акций.
Часть акций АО закрытого типа и все дополнительные акции были выпущены в свободную продажу. Владельцы голосующих акций акционерного общества закрытого типа «Весна» обратились в правление акционерного общества с просьбой продать эти акции им.
В просьбе было отказано по тем мотивам, что данное право не закреплено за акционерным обществом в Уставе общества.
Имеются ли в данном случае нарушения законодательства? Как должен быть разрешен спор?
Согласно ст. 15-24 ГК РФ реорганизованное общество АО «Весна» возлагает на себя все права и обязанности относящиеся к ЗАО «Весна», а следовательно неудовлетворения требований акционеров ЗАО «Весна» с просьбой продать акции АО «Весна» неправоимерны. А согласно ст. 99 ГК РФ преимущественным правом пользуются акционеры ЗАО «Весна».
Нормативные акты и литература:
Конституция РФ.
Гражданский кодекс РФ.
Федеральный закон РФ от 26 декабря 1995г. «Об акционерных обществах» (СЗ РФ, 1996,№1,ct.1,№25s ст. 2956; 1999,№22, ст. 2672;2001, № 33, ст. 3423).
Комментарий к ч. 1ГК РФ.
Гражданское право, том 1, Отв. Редактор проф. Суханов ЕЛ. - М: Изд-во БЕК, 2000.
Коммерческое (торговое) право. Учебник под ред Ю.Е.Булатецкого и В.А.Язева- М.: ИД ФБК-Пресс, 2002.
1 Комментарий к ГК РФ (часть 1) , Юринформцентр, М- 1997, Отв. редактор - проф. Садиков О.Н.
2 Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”.
3 Закон РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.95 г. (Гражданское и предпринимательское право - общая часть, сборник документов. Составитель: Богачёва Т.В.; М- 1996г., Манускрипт).
4 См. Закон РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.95 г. (Гражданское и предпринимательское право - общая часть, сборник документов. Составитель: Богачёва Т.В.; М- 1996 г., Манускрипт).
5 Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27).
6 Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
7 Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утв. Постановлением ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. N 47
8 Пономаренко А. «Акционерное общество третьего тысячелетия»
9 Кодратьева О. «Против лома есть приемы», http://www.mpg.ru.
10 Федеральный закон РФ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»
11 Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ.
12 Открытые и закрытые акционерные общества, http://rocotech.narod.ru/.
13 Характеристика законодательства Российской Федерации об акционерных обществах, http://rocotech.narod.ru/ (Российские корпоративные технологии – инф. спр. сервер об АО).