Файл: Правовое регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью.pdf

Введение

В России общество с ограниченной ответственностью это учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. капитал правовой общество

В настоящее время общество с ограниченной ответственностью является широко распространенной и наиболее популярной организационноправовой формой предпринимательства в отечественной правовой системе.

В форме обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федерации действуют различные юридические лица, функционирующие в самых разнообразных сферах. Это, например, производственные, строительные, торговые, посреднические предприятия, некоторые кредитные и страховые организации, сельскохозяйственные предприятия, иные коммерческие организации.

В связи с этим изучение и анализ отдельных юридических проблем, связанных с правовым регулированием создания и функционирования подобных обществ, представляет большой практический и теоретический интерес.

Общество с ограниченной ответственностью по российскому законодательству имеет черты договорноуставного объединения лиц и капиталов, что, как будет показано далее, осложняет практику деятельности ООО.

На практике часто возникают вопросы по поводу реализации правомочий, вытекающих из общей собственности на долю участия в хозяйственном обществе. Отсутствие однозначного решения этих вопросов в законодательстве способно породить непреодолимые препятствия в осуществлении нормальной деятельности общества.

Актуальность темы курсовой работы определяется несколькими теоретическими и практическими положениями. Прежде всего, отметим происходящие в России социальноэкономические изменения, существенно преобразовавшие систему юридических лиц, их органов, характер деятельности этих органов и потребовавшие разработки принципиально нового правового регулирования, адекватного складывающимся экономическим потребностям.

Целями исследования является изучение и анализ вопросов связанных с функционированием такой организационноправовой формы юридических лиц как общество с ограниченной ответственностью. Целевая направленность исследования обусловила необходимость решения следующих задач:

1) Изучение понятия общества с ограниченной ответственностью;

2) Рассмотрение вопросов правоспособности общества с ограниченной ответственностью;

3) Рассмотрение вопросов формирования уставного капитала общества и управления в обществе;

4) Рассмотрение вопросов формирования уставного капитала и права на него;

5) Оценка осуществления участниками общества своих прав;

6) Исследование вопросов защиты прав участников обществ с ограниченной ответственностью.

Объектом исследования курсовой работы являются общественные отношения, возникающие в области обеспечения функционирования обществ с ограниченной ответственностью, а также вопросы обеспечения и реализации прав участников обществ.

В наши дни исследования многих ученых направлены на формирование российского законодательства о хозяйственных обществах. В связи с развитием корпоративного законодательства появляется все больше исследований и комментариев действующего законодательства. В числе авторов этих работ: М.И. Брагинский, А.Г. Быков, В.В. Витрянский, Е.П. Губин, Т.В. Кашанина, Е.А.Суханов, Г.С. Шапкина, В.Ф. Яковлев и др.

Сделанные выводы и предложения базируются на положениях Конституции РФ, положениях действующего гражданского законодательства и федеральных законах.

1. Правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью

1.1 Источники правового регулирования общества с ограниченной ответственностью

Важнейшей составляющей эффективного функционирования и развития рыночной экономики, в условиях нестабильности нового тысячелетия, является современное и развитое законодательство о хозяйствующих субъектах^[1]. Применительно к обществам с ограниченной ответственностью можно выделить ряд нормативно правовых актов влияющие в той или иной степени на порядок деятельности данной категории юридических лиц.

Основополагающим источником правового регулирования деятельности общества с ограниченной ответственностью, является Конституция РФ. Этот факт обусловлен содержанием статьи 8 из содержания которой вытекает, что в Российской Федерации гарантируются: единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг, финансовых средств, поддержка конкуренции, свобода экономической деятельности, в такой ситуации признаются и защищаются равным образом все формы собственности, включая частную, государственную, муниципальную.

Помимо Конституции РФ^[2] общие положения об обществах с ограниченной ответственностью как участниках гражданских правоотношений сформулированы в Гражданском кодексе РФ^[3]. При этом в Гражданском кодексе РФ указывается, что правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок его создания, реорганизации и ликвидации, права и обязанности его участников определяются также и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»^[4].

Следует отметить, что особенности правового положения обществ могут регулироваться и другими федеральными законами, а также подзаконными правовыми актами, по большей частью эти законодательные акты регулируют отдельные стороны их деятельности, в том числе устанавливающие особенности создания отдельных обществ с ограниченной ответственностью с учетом специфики их деятельности. К числу подобных нормативно правовых актов относятся:

• Трудовой кодекс Российской Федерации^[5];

• Налоговый кодекс Российской Федерации^[6];

• ФЗ «О введении в действие земельного кодекса Российской Федерации»^[7];

• ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»^[8];

• ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»^[9];

• ФЗ «О защите конкуренции»^[10];

• ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»^[11];

• ФЗ «О языках народов Российской Федерации»^[12];

• ФЗ «О бухгалтерском учете»^[13];

• ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»^[14];

• ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»^[15];

Таким образам следует, что в настоящее время круг нормативно-правовых актов, регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью, весьма обширен в его состав входят нормативно правовые акты, как созданные и ориентированные с целью осуществлять непосредственное регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью так и такие которые созданы с другой целью, но которые являются правоприменительными к данной категории юридических лиц. При этом существует, третья группа, возникшая в связи с необходимостью разрешения противоречий и неясностей действующего законодательства.

1.2 Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица

Перед тем как дать определение общества с ограниченной ответственностью, сначала необходимо рассмотреть понятие юридического лица, так как данный вид обществ является одной из разновидностей форм юридического лица. Юридическое лицо это наделенная гражданской право-субъектностью организация, которая имеет в собственности или на основании иного вещного права обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности и быть истцом или ответчиком в суде^[16]. Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс или смету и как правило, счет в банке. Организация не отвечающая этим признакам не может участвовать в хозяйственной жизни, в рыночных отношениях, не способна обеспечить защиту своих прав и прав учредителей.

Существует несколько видов юридических лиц:

• коммерческие организации;

• некоммерческие организации.

Коммерческие организации это организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности^[17].

Некоммерческой организацией является организация, наделенная гражданской право-субъектностью, не имеющая в качестве своей основной цели деятельности извлечение прибыли и не распределяющая свою прибыль между членами и участниками этой организации^[18].

Общество с ограниченной ответственностью это организационно-правовая форма, является широко распространенной и наиболее популярной организационно-правовой формой предпринимательства в отечественной правовой системе^[19].

Согласно Российскому законодательству, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Исходя из закрепленного законодательно определения вытекает ряд отличительных признаков общества с ограниченной ответственностью от других коммерческих организаций:

• имеется уставный капитал и при этом разделен на доли участников, причем эти доли имеют размеры, определенные учредительными документами;

• уставной капитал формируется из вкладов его участников;

• участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов, а не отвечают собственным;

• может быть учреждено одним или несколькими лицами как физическими лицами, так и юридическими лицами.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби, в таком случае размер доли каждого участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества при этом размер уставного капитала не должен быть меньше законодательно установленной суммы в 10 000 рублей^[20].

Участники общества с ограниченной ответственностью несут не ответственность, а всего лишь определенный риск, который выражается в возможности утраты внесенного ими имущественного вклада в уставный капитал общества в случае недостаточности у него имущества для расчетов с кредиторами. По сути, это риск убытков от деятельности общества, но убытки эти не в форме реального ущерба, поскольку имущество, внесенное в уставный капитал общества, становится собственностью последнего, а значит, уже утрачено участником, а в форме упущенной выгоды выраженной в неполучение планировавшихся доходов от деятельности общества.

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой юридическое лицо, действует в соответствии с принятыми его участниками уставом и учредительным договором, имеет собственное наименование с обязательным указанием в нем организационно-правовой формы. Если в составе учредителей-участников товарищества есть юридические лица, они сохраняют свою самостоятельность и права юридических лиц^[21].

Учредителями общества могут быть только дееспособные граждане, то есть те, которые в состоянии самостоятельно совершать юридические действия, заключать сделки и исполнять их, приобретать имущество, владеть, пользоваться и распоряжаться им, заниматься предпринимательской и иной не запрещенной деятельностью, отвечать за причинение вреда другому лицу, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств и т.п. По общему правилу гражданская дееспособность возникает в полном объеме по достижении 18летнего возраста. Кроме того, ГК РФ установлено, что несовершеннолетний, достигший 16 лет, может быть объявлен полностью дееспособным, если он работает по трудовому договору, в том числе по контракту, либо с согласия родителей, усыновителей или попечителя занимается предпринимательской деятельностью.