Файл: Правовой статус общества с ограниченной ответственностью: понятие и основные положения.pdf
Добавлен: 20.05.2023
Просмотров: 318
Скачиваний: 6
Введение
Актуальность темы исследования связана с теми процессами, которые происходят в регулировании гражданско-правового статуса юридических лиц, в общем, и обществ с ограниченной ответственностью, в частности. Достаточно вспомнить Концепцию реформирования гражданского законодательства, предусматривающую, среди прочего, серьезное реформирование обществ с ограниченной ответственности по ряду важнейших позиций. В связи с накопившимися проблемами в действующем законодательстве 24 декабря 2008 г. был принят Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Федеральный закон «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» также многое поменял в правовом статусе обществ с ограниченной ответственностью, ликвидировав общества с дополнительной ответственностью и предусмотрев иные существенные изменения, что показывает значимость темы и необходимость ее глубокого анализа.
Объектом исследования выступают – общественные отношения, урегулированные нормами гражданского законодательства и возникающие по поводу деятельности обществ с ограниченной ответственностью.
Предмет исследования – нормы гражданского законодательства, регламентирующие правовой статус обществ с ограниченной ответственностью.
Цель курсовой работы – анализ гражданско-правового статуса обществ с ограниченной ответственностью.
Для достижений указанной цели следует решить следующие задачи:
- выявить понятие и правовую сущность общества с ограниченной ответственностью;
- проанализировать правовое положение участников общества с ограниченной ответственностью;
- определить особенности совершения обществом с ограниченной ответственностью отдельных категорий сделок
Теоретическую основу исследования составили труды отечественных цивилистов - Борисова А.Н., Ильичевой М.М., Кругловой Н.Ю., Малумова А.Ю., Могилевского С.Д., Степанова Д.И., Тихомирова М.Ю., Шаклеиной Е.В. и др., изложенные в учебниках, монографиях и статьях в периодических изданиях, а также материалы судебной практики.
Нормативно-правовую базу исследования составили Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», иные специальные федеральные законы, подзаконные нормативно-правовые акты.
В работе использованы сравнительно-правовой, системный, логический, исторический методы исследования.
В качестве гипотезы исследования выдвинуто предположение о неполном соответствии действующего законодательства сложившемуся уровню общественных отношений, касающихся гражданско-правового положения обществ с ограниченной ответственностью.
Структура курсовой работы представлена введением, тремя главами основной части, заключением, библиографией.
Глава 1. Нормативно-правовые основы деятельности обществ с ограниченной ответственностью
Законодательство, регулирующее деятельность общества и товарищества имеет более чем двухсотлетнюю историю. С весомой долей условности, можно предполагать, что первым прообразом товариществ и обществ были регулируемые римским правом объединения частных лиц в такой форме как universitas - субъект права, где все члены входят в образованное ими объединение[1]. По утверждению Томаса Хайдеманна, такая организационно-правовая форма, как общество с ограниченной ответственностью, впервые была образована в Германии[2].
Начало возрождения хозяйственных обществ в современной России приходится на 90-е годы. Однако, первые законодательные акты, направленные на заложение базы для развития хозяйственных обществ (товариществ), оказались не только недостаточно грамотными с юридической точки зрения, так и во многих случаях противоречили друг другу.
Во-первых, общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту - ООО), неправомерно именуемое в Законе РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности (1990 г.)[3] «товариществом с ограниченной ответственностью», определяется как объединение граждан и (или) юридических лиц с целью совместной хозяйственной деятельности. Таким образом, заложилась правовая база для понимания данной организационно-правовой формы как «объединения лиц», что, в свой черед, привело к неправильному пониманию данного вида юридического лица и пониманию нарушений прав его участников. Логично, что «объединение лиц» означает, что товарищество может быть создано не менее чем двумя лицами, которые в свою очередь, лично должны участвовать в его деятельности, следовательно, могут быть участниками лишь одного товарищества. Однако, «товарищество с ограниченной ответственностью» (в редакции названного закона) было не чем иным, как хозяйственно-общественным, то есть правовым объединением капиталов, а не конкретных лиц, где его члены объединяют лишь имущество, следовательно, имеют возможность одновременно принимать участие имущественными взносами в нескольких обществах.
Во-вторых, Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности»[4] установлено, что имущество «ООО» формируется за счет вкладов его членов, получаемых в результате деятельности доходов и иных законных источников, тем самым принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности (ст. 11 Закона). Вместе с тем, из Закона РСФСР «О собственности в РСФСР»[5] следовало что: хозяйственное общество, товарищество обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, которое получено в результате своей предпринимательской деятельности и приобретено по иным основаниям, допускаемым законом (ст.14 Закона). Следовательно, субъектом права собственности на имущество товарищества является само товарищество как юридическое лицо, а не его члены[6].
Следует отметить, что в Основах гражданского законодательства Союза ССР и республик (1991 г.), заложены нормы, определившие понятие и статус «Обществ с ограниченной ответственностью», которые выгодно отличались от норм Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», но реализованы были не в полной мере, хотя и создали правовую базу и предпосылки для ее совершенствования в Гражданском кодексе РФ 1994 г., а затем в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью»[7].
Гражданский кодекс РФ определяет, что «ООО» может быть признанным хозяйственным обществом, уставной капитал которого поделен на доли; члены «ООО» не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в рамках стоимости их долей[8].
Анализ норм Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выделяет основные признаки ООО, отражающие современное понимание данного вида коммерческой организации в правовой системе Российской Федерации.
Во-первых, «ООО» является организацией, т.е. ему свойственно организационное единство, с возможностью выражать волю двух и более участников вовне, как волю единого субъекта[9].
Осуществив анализ термина «организация», следует указать, что он обозначает внутреннюю согласованность, взаимодействие более или менее дифференцированных и автономных частей целого, обусловленных его строением; объединение лиц, совместно реализующих какую-либо общую цель. С учетом этого организационное единство как признак юридического лица нужно толковать как определенную совокупность членов (физических или иных юридических лиц), объединенных общей целью, являющихся учредителями, руководителями, специалистами и т.д. данной организационной структуры. Такое положение позволяет обеспечить необходимое единство в процессе координации действий группы лиц, достичь единства их воли и волеизъявления[10].
Однако в приведенном определении общества с ограниченной ответственностью указывается, что оно может быть создано и одним лицом. В таком случае единственный участник может выступать в качестве руководителя и одновременно исполнять функции бухгалтера (это предусмотрено нормами о бухучете), а также самостоятельно выполнять трудовую функцию. В данном случае у юридического лица отсутствуют как трудовой коллектив, так и структурные подразделения, иными словами, выделить внутреннюю структуру у такой организации не представляется возможным. Однако, потенциально, такая организация может нанимать на работу любое лицо, заключив с ним трудовой договор (а значит, в любой момент времени может появиться трудовой коллектив, в том числе и бухгалтер и директор)[11].
Таким образом, такой признак юридического лица как «организационное единство» предоставляет обеспеченную правовыми нормами возможность применить категорию «юридическое лицо» как к одному лицу, так и группе лиц, проведя грань между вновь созданным субъектом и его учредителями[12].
Цели и действия «ООО», даже в случае наличия в его составе единственного участника, не тождественны содержанию правосубъектности последнего. Хотя на практике это порождает определенные проблемы относительно применения к такому формированию норм о хозяйственных обществах вообще, и обществам с ограниченной ответственностью – в частности. Например, возможность признания недействительным решения общего собрания, предусмотренная в отдельных случаях законодательством, при наличии единственного участника, на первый взгляд, выглядит, по меньшей мере, странной. Однако судебная практика пошла по пути допущения такого акта. В качестве подтверждения можно сослаться на решение ФАС Московского округа по делу № А40-81441/13-104-757. Из материалов дела усматривается, что единственный участник общества с ограниченной Л. принял в рамках общего собрания решение о приеме Ч. в состав членов общества, увеличении уставного капитала и распределении долей следующим образом: Л. – 99,9 уставного капитала, Ч. – 0,1. Кроме того, была утверждена новая редакция устава, Л. освобожден от должности директора, а Ч. – назначен. Через два месяца Ч. начал ликвидационную процедуру в отношении общества. Л. обратился в суд с требованием признать решение общего собрания общества с единственным участником недействительным, обязать налоговый орган аннулировать запись о ликвидации в ЕГРЮЛ. Суд, исследуя все доказательства, пришел к выводу, что обжалуемые решения являются ничтожными, соответственно, регистрация изменений в ИФНС – недействительной. Исковые требования были удовлетворены судом первой инстанции, две следующие оставили решение без изменения[13].
Во-вторых, «ООО» как юридическое лицо, должно иметь обособленное имущество[14]. Однако, как и в случае с организационной обособленностью не у всех организаций и далеко не всегда можно обнаружить имущество, находящееся на каком-либо вещном праве. Таким образом, признак «имущественная обособленность» можно определить как способность, а в предусмотренных нормами права случаях обязанность организации иметь на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления обособленное имущество либо права требования, подлежащие денежной оценке.
Признак имущественной обособленности означает, что имущество организации обособлено от имущества ее учредителей (участников, членов) и от имущества всех других физических и юридических лиц, а также публично-правовых образований[15]. В соответствии с ч. 1 ст. 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом с ограниченной ответственностью в ходе его деятельности поступает в собственность общества. При этом размер минимального уставного капитала данного юридического лица установлен в 10 тысяч рублей[16].
В качестве иллюстрации изложенного можно сослаться на судебное решение Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-9911/2014, которым суд удовлетворил иск Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 8 по Мурманской области о ликвидации ООО «Валан». В обоснование своих требований истец указал, что с учетом представленных обществом бухгалтерских балансов за 2011, 2012 и 2013 гг. стоимость чистых активов ООО «Валан» составляла 33 руб. за каждый указанный год. Таким образом, суд, установив, что стоимость чистых активов общества фиксируется на уровне значительно ниже величины минимального уставного капитала, а обществом и его учредителем не предпринималось никаких попыток стабилизировать финансовое положение данной организации, принял решение ООО «Валан» ликвидировать[17].
Таким образом, признак имущественной обособленности для общества с ограниченной ответственностью конкретизируется наличием на балансе положительного имущества стоимостью на момент окончания финансового года не менее десяти тысяч рублей и отсутствием вещных прав учредителей (участников) на это имущество[18].
Наделение организации со статусом юридического лица способностью обладать обособленным имуществом необходимо для того, чтобы установить границы между имуществом организации и имуществом ее участников и гарантировать последних не только от угрозы потери личного имущества, но обеспечить определенную имущественную стабильность организации, не допустив ее ответственности по долгам одного из участников, а отсюда логично следует еще один признак юридического лица – самостоятельная имущественная ответственность.