Файл: Общество с ограниченной ответственностью ( Учредительные документы ООО).pdf

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации (Приложение 4)

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия совершенные на стадии ликвидации (статья 62 ГК РФ).

Начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2.Уведомление о начале ликвидации ООО налоговой службы и фондов

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное) (Приложение 2)

протокол собрания участников или решение единственного учредителя (Приложение 4,5)

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС.

3.Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4.Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако у вас должны остаться доказательства того что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5.Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой, о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации(Приложение 6)

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, в случае если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности, но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников после того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма РСВ-1) и ФСС (форма 4-ФСС) (Приложение 7) Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001. Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты РСВ-1 и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001. Примечание: на последних отчетах в ПФР и ФСС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности». В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление. Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 10-го числа следующего месяца. По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором. Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6.Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако в любом случае подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7.Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса после того как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс. Особых правил по его оформлению не установлено, однако судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется). Промежуточный баланс должен содержать: сведения об имуществе организации; информацию о требованиях предъявленных кредиторами; результаты рассмотрения требований кредиторов. После того как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение). Далее в налоговую инспекцию необходимо предоставить: уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3); промежуточный ликвидационный баланс. Помимо этого, во многих ИФНС дополнительно могут потребовать: протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике». В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр. Подача налоговой декларации вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом. Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее трех месяцев с этой даты. Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.(1)

8.Расчеты по имеющимся у организации долгам после того как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям. Согласно статье ? 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке: Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.). Оставшиеся долги перед другими кредиторами. Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица. Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит(2)

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов: заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное); окончательный ликвидационный баланс; протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса; квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей. справки из фондов подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС). В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр. После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

3. Изменения в законодательстве о деятельности ООО с 01.01.2017

Закон об обществах с ограниченной ответственностью изменяется с 01.01.2017 в связи с вступлением в силу его новой редакции. Изменения затрагивают в основном содержание ст. 45, 46 закона, остававшегося неизменным с 2008 года до настоящего времени. Основные из них мы опишем в данной главе.

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 ? 14-ФЗ в редакции закона ? 312-ФЗ изменен законом о хозяйственных обществах от 03.07.2016 ? 343-ФЗ

С 03.07.2016 действует закон «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"» ? 343-ФЗ (далее — закон о хозяйственных обществах ? 343-ФЗ). Новые положения закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции закона ? 343-ФЗ вступают в силу с 01.01.2017 и касаются правил совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ст. 45 и 46).

Указанные статьи ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью в 2016 году действуют в редакции 2008 года.

Следует отметить, что в период с конца 2008 года до настоящего времени закон об ООО изменялся более 20 раз. Но при этом нормы, касающиеся сделок с заинтересованностью и крупных сделок, оставались неизменными. В то же время количество споров, связанных с применением этих норм, весьма значительно. Постановление президиума ВАС «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» от 16.05.2014 ? 28, вышедшее одним из последних, обобщает судебную практику по этой категории споров.

Новые правила о сделках с заинтересованностью в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» 

Во-первых, в новой редакции в ст. 45 термин «аффилированные лица» больше не употребляется (п. 6.1 действующего закона), хотя ст. 50 по-прежнему предусматривает обязанность общества по ведению списка аффилированных лиц. Указанный термин заменен следующими понятиями:

• контролирующее лицо (имеющее право распоряжаться более 50% голосов в ООО, право назначить более 50% членов коллегиального органа, а также лицо на должность директора);
• подконтрольное лицо (подверженное прямому или косвенному контролю со стороны контролирующего лица).