Файл: Общество с ограниченной ответственностью (Основы статуса общества с ограниченной ответственностью).pdf

Введение

Общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту общество) на сегодняшний день является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Общество возникло как переходная форма между полным товариществом и акционерным обществом. При этом общество заимствовало признаки предшествующих товариществ и обществ. Экономической основой деятельности общество является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.

Правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью, как в России, так и в зарубежных странах отличается от норм акционерного законодательства большей диспозитивностью и предоставляет участникам таких обществ более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении правил и решении других вопросов.

Общества с ограниченной ответственностью являются, пожалуй, одной из наиболее удачных правовых форм для малых и средних предприятий и в настоящее время действуют во многих развитых странах. Например: в Германии действует закон об обществах с ограниченной ответственностью 1980 года; во Франции этому виду корпораций посвящен специальный раздел закона о торговых товариществах 1966 года; в Швейцарии такие общества регулируются отдельными нормами Обязательственного закона. Причем нормы, установленные в германском законе, оказывают заметное влияние на законодательство и практику других стран. Некоторые его принципы и нормы восприняты Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (в ред. от 29.12.2012) (далее по тексту – Закон об ООО).

В настоящее время опубликовано много литературы, комментариев к Закону об ООО и к положениям Гражданского Кодекса РФ, в которых рассматривается практическое положение общества с ограниченной ответственностью. Также вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью рассматривались Высшим Арбитражным и Верховным судами Российской Федерации.

После принятия Закона об ООО, на необходимость чего прямо указывает п. 3 ст. 87 ГК РФ, можно сказать, что в настоящее время положение общества с ограниченной ответственностью законодательно урегулировано. Однако практика применения Закона об ООО  позволяет выявить в нем ряд недостатков и коллизий, которые законодатель должен исправить для обеспечения нормального функционирования этого вида юридических лиц в соответствии с гражданским законодательством. На сегодняшний день имеет место ряд проблем, связанных с применением Закона об ООО, в котором так и не были окончательно разрешены спорные вопросы создания и деятельности обществ. К таким вопросам можно отнести проблемы формирования уставного капитала, выхода или исключения участника из общества, и другие.

---

На основании выше изложенного можно сделать вывод об актуальности выбранной темы исследования.

Целью настоящей курсовой работы является изучение и изложение сущности общества с ограниченной ответственностью как субъекта гражданско-правовых отношений.

Указанная цель определяет задачи настоящей работы: исследовать основы статуса, состав участников общества с ограниченной ответственностью, рассмотреть порядок создания, систему управлением обществом с ограниченной ответственностью, что позволит дифференцировать общество с ограниченной ответственностью от других организационно-правовых форм юридических лиц, раскрыть некоторые проблемные аспекты, возникающие в процессе деятельности общества.

Методологической основой работы является системно-структурный анализ объекта исследования, применение сравнительно-правового метода исследования.

Теоретическую основу курсовой работы составляют труды отечественных правоведов Борисова А.Н., Зрелова А.П., Алимирзоева С.В., а также различные нормативно-правовые акты Российской Федерации.

Прежде всего, исследовались основные нормативные акты, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью - это Гражданский Кодекс РФ и Закон об ООО. Необходимо отметить тот факт, что написание работы было бы невозможно без исследования правовых актов, хотя прямо и не касающихся обществ с ограниченной ответственностью, но регулирующих отдельные стороны их деятельности. К ним относятся Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ. Кроме этого использовалась методическая и учебная литература, в которой рассматривается правовое положении обществ с ограниченной ответственностью.

Структура работы предполагает последовательный переход от общих положений об обществах с ограниченной ответственностью к определенным обоснованным выводам и предложениям.

Ельн

Глава 1. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

§1.1 Основы статуса общества с ограниченной ответственностью

---

Это свидетельствует о том, что основным механизмом первичных объединений выступала регламентирована форма обеспечения "общение " разных племен и народов, которая в то время выступала мощным фактором становления глобальных форм сосуществования. Итак, учитывая исторический контекст данного явления и исходя из современных глобализационных реалий, методологически правильным является поставить вопрос о становлении новой формы социальной организации - глобальное общество.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ, общества с ограниченной ответственностью относятся к категории коммерческих организаций, то есть организаций, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. Сообразуясь с этим положением такие организации, обладают общей (универсальной) правоспособностью. Такие юридические лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании разрешения (лицензии).

Согласно п. 1 статьи 2 Закона об ООО: Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли;

участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

При этом участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или несколькими лицами, но не более пятидесяти. Учредителями (участниками) общества могут быть граждане, а также юридические лица, однако Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах (ст. 7 Закона об ООО).

Общество с ограниченной ответственностью имеет уставный капитал, разделенный на доли, размер которых определяется в учредительных документах. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Уставным капиталом обладают и другие хозяйственные общества (акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью - ст. 95,99 ГК РФ). Но в отличие от акционерного общества, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью разделен на доли, номинальная стоимость которых не может быть выражена в ценных бумагах (акциях).

---

Участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью общества, только в пределах своих вкладов в его уставный капитал, однако, в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Если какими-либо участниками общества вклады в его уставный капитал внесены не полностью, то такие участники солидарно отвечают по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченных частей своих вкладов. Солидарная ответственность участников, не полностью внесших вклады в уставный капитал общества, по его обязательствам предполагает, что такие участники являются, наряду с самим обществом, должниками по обязательствам общества с ограниченной ответственностью. В этом случае кредитор вправе требовать исполнения обязательства как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при этом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученного от остальных таких должников (ст. 323 ГК РФ).

На основании п.2 ст. 2 Закона об ООО общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности обособленное имущество, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Под имуществом общества с ограниченной ответственностью следует понимать вещи в гражданско-правовом смысле - движимое и недвижимое имущество (мебель, различная техника, здания, сооружения и мн. др.), деньги, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права (права на вещи и обязанности, возникающие по поводу вещей), результаты интеллектуальной деятельности, включая исключительные права на них (интеллектуальная собственность).

Общество с ограниченной ответственностью вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, в том числе покупать, продавать, отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, сдавать в аренду и т.д. главное чтобы эти действия, не противоречили законодательству и не нарушали права и охраняемые законом интересы других лиц.

---

Еще один существенный признак общества с ограниченной ответственностью как юридического лица самостоятельная имущественная ответственность (ст. 48 ГК РФ). В Законе об ООО ответственность общества регламентируется статьей 3, согласно которой общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Бухгалтерский баланс общества является основным документом, в соответствии с которым определяется состав имущества, на которое может быть обращено взыскание по обязательствам общества.

Признаком общества с ограниченной ответственностью как юридического лица, является его организационное единство. Статья 48 ГК РФ наделяет характеристикой «организация» любое юридическое лицо и подтверждает наличие данного признака у этого типа хозяйственных обществ. Организационное единство общества с ограниченной ответственностью предполагает, что общество имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладающие собственной компетенцией.

Организационная обособленность общества с ограниченной ответственностью регламентирована законодательством (гл. IV Закона об ООО; п. 1 ст. 48 ГК РФ) и находит конкретное выражение в учредительных документах, преимущественно в уставе общества (ст. 12 Закона об ООО), а также во внутренних документах общества.

Закона об ООО определяет пределы правоспособности общества с ограниченной ответственностью. Общество может иметь граждански права и нести граждански обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества (общая гражданская правоспособность).

Наличие у общества с ограниченной ответственностью общей гражданской правоспособности означает, что в уставе общества не обязательно перечислять все существующие виды деятельности, даже те, которые никогда и не будут осуществляться. Такого рода виды деятельности в прежние годы нередко фиксировались в уставе общества «на всякий случай». С введением в действие ГК РФ необходимость в этом отпала, причем данный принцип в целом воспринят Законом об ООО.

Однако, стоит отметить, что второй абзац п. 2 ст.2 Закона об ООО предусматривает возможность своеобразного «самоограничения» общей правоспособности общества с ограниченной ответственностью, устанавливая, что если предмет и цели его деятельности определенно ограничены уставом, то такое общество может осуществлять лишь те гражданские права и нести лишь те обязанности, которые не вступают в противоречие с указанными положениями устава. Таким образом, при наличии данных условий общество с ограниченной ответственностью в силу данного правила является носителем не общей, как у всех хозяйственных обществ и товариществ, а специальной правоспособности.

---