Файл: "Понятие и виды юридических лиц".pdf

Вот уже несколько лет в России проходит масштабная реформа гражданского законодательства^[41], целью которой является системное совершенствование правового регулирования гражданского оборота, в частности — предпринимательской деятельности.

О ее необходимости заговорили достаточно давно. Еще в 2008 году были приняты первые нормативно-правовые акты, направленные на внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации. Указом Президента России за № 1108^[42] была одобрена идея концепции развития гражданского законодательства. К 2009 году данная концепция была разработана, сформулирована и утверждена Советом при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства совместно с Исследовательским центром частного права при Президенте Российской Федерации. С 2010 по 2012 годы законопроект, предусматривающий изменения в Гражданский кодекс проходил обсуждение в министерствах и ведомствах, а в апреле 2012 года был внесен в Государственную Думу Российской Федерации. В ноябре 2012 года законодатели приняли решение принимать изменения в гражданское законодательство по частям.

В течение 2013 года рядом федеральных законов в Гражданский кодекс Российской Федерации были внесены масштабные изменения, коснувшиеся положений об ассоциациях (союзах)^[43], принципа добросовестности, государственной регистрации сделок с недвижимостью, достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), недействительности сделок.

В марте 2014 года был принят Федеральный закон за № 35-ФЗ^[44], которым внесены изменения в четвертую часть Гражданского кодекса РФ, касающиеся исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации.

С 01 сентября 2014 года (за исключением отдельных положений) вступили в силу положения Федерального закона от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ^[45] о внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ. Изменения коснулись положений о юридических лицах.

Именно тогда в законодательстве появилась классификация по признаку наличия или отсутствия права участия или членства в компании и соответствующее деление на корпоративные и унитарные организации. Тогда же исчезли некоторые организационно-правовые формы юридических лиц, в частности, общество с дополнительной ответственностью. Другие формы юридических лиц претерпели значительные изменения. Например, вместо закрытых акционерных обществ (ЗАО) и открытых акционерных обществ (ОАО) появились непубличные и публичные акционерные общества с другими принципами их разграничения. Юридические лица, которые отвечают признакам публичных акционерных обществ, признаются таковыми вне зависимости от указания этого факта в их фирменном наименовании.

В 2015^[46] и в 2016^[47] годы в законодательство неоднократно вносили изменения в части некоммерческих юридических лиц. Так, в частности, адвокатские палаты, которые ранее относились к ассоциациям и союзам, стали самостоятельной организационно-правовой формой^[48] среди некоммерческих корпоративных организаций.

В настоящее время продолжается законотворческая деятельность, касающаяся изменений положений о юридических лицах. Так, 29 июля 2017 года был принят Федеральный закон N 233-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"^[49]. Также изменения коснулись и положений об ассоциациях (союзах)^[50].

3.2. Государственная регистрация юридического лица

Прежде всего, Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ^[51] было уточнено понятие юридического лица, оно изложено более кратко. Юридическим лицом теперь признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Из закона исключено требование о наличии у юридического лица самостоятельного баланса и (или) сметы, но добавлено положение об обязательной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных гражданским кодексом. Для государственной регистрации юридического лица могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Изменилось понятие места нахождения юридического лица. Теперь оно определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа. Пункт 3 статьи 54 Гражданского кодекса РФ в новой редакции^[52] обязывает указывать в едином государственном реестре юридических лиц адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1)^[53], доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) также должны быть внесены сведения обо всех представительствах и филиалах юридического лица.

3.3. Корпоративный договор

Также Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ^[54] было Введено понятие корпоративного договора. Им признается договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав, заключенный участниками хозяйственного общества или некоторыми из них, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. При этом, корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.

Корпоративный договор должен быть заключен в письменной форме и подписан сторонами. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества. При этом, признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами^[55], совершенных на основании такого решения. Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором^[56].

Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения^[57].

3.4. Мероприятия по приведению деятельности юридических лиц в соответствие с действующим законодательством

В связи с вышеизложенным материалом может возникнуть вопрос: "Затронут ли нововведения в законодательной сфере уже зарегистрированные юридические лица?". Закон предусматривает, что учредительные документы тех организаций и компаний, которые были созданы до дня вступления в силу поправок, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации^[58] (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом же изменении учредительных документов.

Перечисленные выше изменения в законодательстве потребуют проведения ряда мероприятий, направленных на приведение деятельности юридических лиц в соответствие с действующим законодательством. В частности, потребуется внесение изменений в учредительные и иные публичные документы и локальные акты хозяйственных обществ, связанных с изменением их наименований с учетом изменения организационно-правовых форм^[59].

Как следствие, необходимым будет издание соответствующих приказов и распоряжений о проведении аудита внутренних документов, подлежащих переоформлению, определение деловых партнеров, подлежащих обязательному уведомлению, замена печатей, штампов, внесение изменений в информацию о банковских счетах, а также в трудовые книжки, трудовые и гражданско-правовые договоры.

При внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) необходимо определить место нахождения юридического лица путем указания населенного пункта (муниципального образования) и его адрес. Необходимо контролировать получение юридически значимых уведомлений по этому адресу, так как даже в случае отсутствия по нему юридического лица, сообщения, направленные по данному адресу будут считаться полученными.

Внести в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) информацию обо всех представительствах и филиалах юридического лица.

При регистрации новых юридических лиц следует пользоваться типовыми уставами.

Заключение

Таким образом, подведя итог вышеизложенному, можно сделать вывод о том, что, согласно новой редакции статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации^[60], юридическим лицом признается «организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде».

Теперь из нормы «вычеркнуто» упоминание о том, что организации и компании должны иметь самостоятельный баланс или смету. Зато в ней закреплено, что к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют права, относятся корпоративные организации.

В заключение необходимо подчеркнуть, что юридическое лицо — это, в первую очередь, организация или предприятие, обладающее большим количеством признаков. К ним относят: