Файл: Виды акций и их использование.pdf

Общее собрание определяет типы приобретаемых для этой цели акций, их количество и цену приобретения, сроки оплаты и сроки приобретения акций.

О выкупе акций общество уведомляет их владельцев за 30 дней до начала срока, в течение которого приобретаются акции. Срок приобретения не может быть меньше 30 дней. В этот срок владельцы тех типов акций, решение о приобретении которых принято общим собранием, могут предложить свои акции, общество в этом случае обязано приобрести предложенные акции и погасить их. В этом случае, если число акций, предложенных обществу к приобретению, будет больше того количества, которое общество вправе приобрести, акции приобретаются у их владельцев пропорционально заявленным требованиям.

Возможно и нецелевое приобретение акций на баланс общества, решение о нецелевом приобретении акций на баланс акционерного общества принимается Советом, директором или по его поручению исполнительным директором.

Если акции, приобретенные обществом с целью уменьшения уставного капитала, подлежат обязательному погашению, то нецелевое приобретение акций предусматривает их использование различными способами. Они могут, во-первых, быть проданными новым владельцам. Во-вторых, они могут быть направлены в фонд акционирования работников общества, если создание такого фонда предусмотрено уставом общества. Средства указанного фонда расходуются на приобретение акций, продаваемых акционерами этого общества с целью размещения их в дальнейшем среди работников общества.

Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение и находятся на балансе акционерного общества. Но они являются неголосующими и, следовательно, не учитываются при подсчете голосов в определении кворума общего собрания, не предоставляют иных прав, связанных с созывом и проведением общего собрания. По этим акциям не начисляются дивиденды.

В течение года с момента их выкупа акции должны быть реализованы. В противном случае общее собрание должно принять одно из следующих решений:

• либо уменьшить уставной капитал общества путем погашения выкупленных акций. При этом нужно следить, чтобы уставной капитал не оказался меньше минимального размера, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах». В противном случае общество будет подлежать ликвидации;
• либо, не уменьшая величины уставного капитала общество, погасить выкупленные акции, но при этом увеличить номинальную стоимость акций, оставшихся в обращении.

---

При этом решение о погашении акций, как правило, сопровождается одновременным решением общего собрания о повышении номинальной стоимости обращающихся акций. Наряду с выпуском обыкновенных акций акционерное общество имеет право, как было отмечено ранее, размещает также привилегированные акции. Причем доля привилегированных акций по номинальной стоимости, не должна превышать 25% общего объема от уставного капитала общества^[21]. Акции называются привилегированными, так как владельцы этих акций имеют привилегии по сравнению с держателями обыкновенных акций. Общество может выпускать несколько типов привилегированных акций, каждый из которых содержит свой объем привилегий.

Важное место занимает и следующая разновидность акции. Префакция - это ценная бумага, документирующая инвестиции с целью гарантированного получения части прибыли корпорации (в виде устанавливаемого при выпуске акций дивиденда), а также преимущественного, по сравнению с другими акционерами, получения части имущества, остающегося после ликвидации корпорации. Инвестиционные цели могут быть и иными. Префакции имеют определенное преимущество перед обыкновенными акциями.

Учредители (в этом числе и государство в условиях приватизации) выпускают их с учетом своих имущественных интересов. Финансирование с их помощью оставляет стабильным общее количество и структуру голосующих собственников, позиции держателей контрольного пакета акций. Кроме того, благодаря им корпорация может оживить вторичный рынок своих акций. Префакции одного типа предоставляют акционерам равный объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Акционерное общество может разместить один или несколько типов привилегированных акций. Описание привилегий по каждому типу акций производится в уставе общества. Предоставление привилегий можно рассматривать как своеобразную компенсацию по этим акциям за то, что их владельцы не имеют, как правило, права голоса.

Привилегированные акции обычно не дают своему владельцу права голоса на общем собрании акционеров. Правда, это понятие довольно относительно. Во многих странах, в том числе в России, существует положение, когда при ухудшении финансового положения общества уровень "безголосности" акций падает. Держатели префакции получают право переизбирать руководство корпорации. В соответствии с российским законодательством акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, кроме выше перечисленных случаев, если иное не закреплено в уставе акционерного общества для некоторых типов префакции.

---

Кроме того, акционеры - владельцы привилегированных акций, могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении таких вопросов, как реорганизация и ликвидация акционерного общества. Это же имеет место и тогда, когда на общем собрании акционером рассматриваются вопросы о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев определенного типа префакции, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди. Право голоса возникает и в случае предоставления акционерам - владельцам иного типа префакции преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Право участия в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции возникает у акционеров - владельцев префакции определенного типа, размер дивиденда, по которым определен в Уставе общества в случае, когда годовое собрание акционеров не принимает решения о выплате дивидендов по префакциям. Такое право возникает, начиная с собрания, следующего за вышеуказанным годовым общим собранием акционеров, и прекращается с момента первой выплаты по этим акциям дивидендов в полном размере. Аналогичным образом возникает и прекращается право голоса у акционеров - владельцев кумулятивных префакции. Разница лишь в том, что здесь речь идет не просто о дивидендах, а о накопленных дивидендах.

По привилегированным акциям в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и ликвидационная стоимость, которые указываются в денежной сумме или в процентах от номинальной стоимости акции. При этом уставом общества должна быть установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год, а по привилегированным акциям определенных типов - и за счет специальных фондов общества. Это позволяет защитить владельцев рассматриваемых акций от непредвиденных потерь, но в тоже время не предоставляет им возможность (как владельцам обыкновенных акций) получать дополнительные доходы.

Владельцы некоторых типов привилегированных акций при определенных условиях могут иметь право голоса.

Если имеющегося у общества имущества будет недостаточно для выплаты всем владельцам привилегированных акций одного типа начисленных (но невыплаченных) дивидендов и ликвидационной стоимости, определенной уставом, то имущество распределяется между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа. Но такие малопривлекательные моменты, как повышенный уровень финансовых обязательств корпорации по этим акциям, а также необходимость гарантий дивидендных выплат, значительно превышают все преимущества префакций. Поэтому префакций выпускается гораздо меньше, нежели обыкновенных акций. Особенности того или иного выпуска префакций должны быть отражены в учредительных, эмиссионных и протокольных документах корпорации (последние документы - это решение общего собрания акционеров общества). Помимо общих для всех префакций черт, каждый выпуск имеет свои особенности.

---

Впоследствии в ходе деятельности корпорации могут развиться, меняться или отменяться, акционерное общество может выпустить несколько серий префакций с различными свойствами и привилегиями. Так в частности, такими выпусками занималась компания «Хопер». Но в реальности они оказались лиши рекламными трюками, не подкрепленными соответствующей надежностью и добросовестностью эмитента.

Следующая привилегия касается порядка удовлетворения претензий по привилегированным акциям в случае прекращения деятельности общества, выпустившего эти ценные бумаги. Претензии по данным акциям удовлетворяются в первую очередь^[22].

Правительство РФ и Государственный комитет РФ по управлению государственным имуществом вправе принимать решение о выпуске при эмиссии акций «Золотой акции». Она находится в государственной собственности, и владельцам ее выступает соответствующий фонд имущества.

«Золотая акция» предоставляет ее владельцу право вето при принятии собранием акционеров решений по следующим вопросам:

• внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения новой редакции устава;
• реорганизация общества или его ликвидации;
• залога, сдачи в аренду, продажи или отчуждения другими способами имущества, состав которого определяется учредительными документами общества;
• образование дочерних предприятий и участия акционерного общества в других предприятиях.

«Золотая акция» дает право вето на срок до трех лет. Устанавливается этот срок при ее выпуске.

Передача акции в залог, или траст, не допускается. Продажа «Золотой акции» до истечения срока ее действия допускается только с разрешения органов, принявших решение о приватизации при учреждении акционерного общества (Правительства или Федерального агентства РФ по управлению государственным имуществом).

На прошедшей в начале 1996 г. конференции «Рынок ценных бумаг и участие банков в приватизации», организованной Российской ассоциацией промышленно-строительных банков, отмечалось неудовлетворительное управление закрепленными в федеральной собственности госпакетами акций: в 1995 г. перечисленные по ним в государственный бюджет дивиденды составили всего 60 млрд. руб.^[23]. Крайне низкими оказались и доходы от проведения приватизации: в 1995 г. они составили менее 5 трлн. руб., т.е. почти вдвое меньше запланированного. Поэтому намеченная в 1996 г. сумма 12 трлн. руб., как отмечалось на конференции, является нереальной.

---

Если брать в целом приватизационные предприятия, то эффективность их функционирования в России примерно в 1.5. раза выше, чем государственных. На приватизационных предприятиях с долей государственной собственности, превышающей 25%, производительность выше в 1,43 раза по сравнению с производительностью государственной; на предприятиях, имеющих долю государственного участия меньше 25%, этот показатель выше в 1,57 раза. При исследовании финансовой устойчивости тех же предприятий наблюдается следующее: у приватизированных предприятий первой группы она выше в 5,41 раза, у других выше в 2,18 раза^[24].

Интересен в этой связи зарубежный опыт. В ряде стран, в том числе и в США, акции имеют определенные особенности. Вот некоторые из них.

Встречаются акции (например, учредительские), дающие право своему владельцу обладать несколькими голосами (имморальные, то есть многоголосые акции), а также ограничивающие его вправе. Среди последних выделим: неголосующие акции; подчиненные (по отношению к прежним выпускам право голоса ограничено): с ограниченным правом голоса, когда ограничения связаны с прочими условиями и факторами^[25].

В ряде случаев выпускают отсроченные акции, дивиденды по которым выплачиваются, но после превышения некого уровня прибыли или после выплат дивидендов по префакциям и обыкновенным акциям «старшего порядка», обыкновенные акции могут быть также участвующими - то есть претендующими на дополнительные дивиденды из прибыли корпорации при превышении ею определенного уровня. Заметим также, что в реквизитах банка простой именной акции не могут указываться сведения о размере дивидендов. С точки зрения выплаты различаются:

а) префакции с фиксированной ставкой дивидендов;

б) с плавающим курсом (когда ставка дивидендов привязывается к изменениям процентных ставок по государственным краткосрочным ценным бумагам или к изменениям банковского процента; пересчет обычно ежеквартальный, при росте этих ставок дивиденд также растет и наоборот);

в) префакции с участием (обеспечивают их держателям участие в прибылях корпорации сверх установленных дивидендов: это участие может быть лимитированным какими-то условиями, а может быть и нет);

г) гарантированные префакции (когда выплата дивидендов гарантирована на зависимо от каких-либо обязательств);

д) экс-дивидендные акции (купленные в экс-дивидендный срок, т.е. тогда, когда покупатель уже не обладает правом на получение дивидендов, например, в срок, меньший, чем 10 дней до официально объявленной даты выплаты промежуточных дивидендов);

---