Файл: Состав совета директоров, структура совета директоров и его комитеты (Состав совета директоров).pdf

Введение

Акционерное общество как форма организации предпринимательской деятельности является одной из наиболее удобных и распространенных в хозяйственной жизни общества. Основными органами управления в акционерном обществе являются Общее собрание акционеров и совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Актуальность данной темы заключается в том, что от состава и структуры совета директоров критическим образом зависит качество его работы, а значит и работы всего Общества. В компетенцию совет директоров входит решение многих значимых для общества вопросов. Поэтому состав совета директоров должен быть сбалансирован таким образом, что бы он мог решать поставленные задачи в интересах всех акционеров и общества в целом.

Поэтому, целью данной работы является рассмотрение состава совета директоров, требований предъявляемых к ним и комитетов совета директоров.

Состав совета директоров

Совет директоров должен являться эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.[2] Именно поэтому необходимо понимать, как он формируется, кто входит в его состав и каким требованиям они должны отвечать.

Так, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в соответствии с данным законном и уставом общества.

Количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется так же уставом и общим собранием акционеров, законодательство ограничивает лишь их минимальный состав. А кодекс корпоративного управления предписывает, что количественный состав совета директоров общества должен давать возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров.

Что можно сказать о требованиях, предъявляемых непосредственно к кандидатам в члены совета директоров (наблюдательного совета) общества федеральным законом? В соответствии с п. 2 ст. 66 закона "Об акционерных обществах" членом совета может быть только физическое лицо. Указывается также, что член совета может не быть акционером общества.[1]

Требования закона "Об акционерных обществах" существенно дополняются Кодексом корпоративного управления. Для эффективной работы совета директоров (наблюдательного совета) обществам согласно Кодексу корпоративного управления необходимо доверие акционеров ко всем его членам, личные и профессиональные качества которых не должны вызывать сомнений в том, что они будут действовать в интересах общества и его акционеров. В связи с этим требованием, члены совета директоров должны обладать безупречной деловой и личной репутацией, а также знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета, и эффективного осуществления функций совета директоров.

---

Наличие у члена совета директоров конфликта интересов также является веским основанием сомневаться в том, что он будет действовать в интересах общества. В связи с этим не рекомендуется избирать в совет директоров лицо, являющееся участником, занимающее должности в составе исполнительных органов и (или) являющееся работником юридического лица, конкурирующего с обществом. [2]

Эти и другие требования следует закреплять в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность совета.

В кодексе отмечается, что в практике российских обществ в состав совета директоров, как правило, входят три категории директоров - исполнительные, неисполнительные и независимые директора.

В соответствии со сложившейся практикой под исполнительными директорами понимаются члены исполнительных органов общества. В соответствии с законодательством такие лица не могут составлять более одной четвертой от числа избранных членов совета директоров общества.

Рекомендуется, чтобы под исполнительными директорами понимались также лица, являющиеся членами исполнительных органов управляющей организации общества и (или) находящиеся в трудовых отношениях с обществом или управляющей организацией общества.[2]

Неисполнительные директора – члены совета директоров, которые не совмещают работу в совете директоров с работой на какой-либо иной исполнительной должности в обществе.[4]

Независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством.[2]

Кодексом корпоративного управления также рекомендуется, независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров, для того чтобы совет директоров был способен к высказыванию объективных независимых суждений и принятию решений в интересах общества и акционеров.

Именно независимые директора играют ключевую роль в  предотвращении внутренних конфликтов в обществе и из их числа избирается председатель совета директоров общества.

---

Структура совета директоров общества регулируется законодательством, уставом и внутренними документами. К требованиям законодательства относится избрание председателя совета директоров. В уставе и внутренних документах общества может быть предусмотрено создание комитетов совета директоров и назначение секретаря.

Полномочия председателя совета директоров определены статьей 67 федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которой председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.[1]

Председатель совета директоров избирается членами совета директоров большинством голосов.

комитеты совета директоров

Кодекс корпоративного управления рекомендует совету директоров создавать комитет по аудиту, комитет по номинациям (назначениям), комитет по вознаграждениям, комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками. Членами комитетов должны быть только члены совета директоров.[3]

Практика показывает, что в акционерных обществах создаются преимущественно 3 комитета: по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по стратегии.

Задачей комитетов совета директоров является предварительное рассмотрение, проработка наиболее важных вопросов компетенции совета директоров и дача рекомендаций совету по принятию решения по этим вопросам. И только члены совета директоров путем голосования после рассмотрения указанных вопросов на заседании совета директоров принимают соответствующее решение.

Численный и персональный состав комитета определяется решением совета директоров общества, но не может состоять менее чем из 3 членов. Членами комитета кроме членов совета директоров общества могут быть лица не являющимися членами совета директоров и обладающие необходимыми профессиональными знаниями. К эти лицам не относятся генеральный директор и должностные лица общества, непосредственно курирующие работу с персоналом.

Для руководства деятельности комитета и координации его отношений с советом директоров избирается председатель комитета. Главной его задачей является обеспечение эффективной работы комитета, объективности при выработке комитетом рекомендаций совету директоров общества, принятых советом директоров по вопросам, относящимся к компетенции комитета.

---

Комитет по аудиту создается в целях содействия эффективному выполнению функций совета директоров в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Кодекс корпоративного управления рекомендует формировать данный комитет только из независимых директоров.

Комитет по аудиту в случае необходимости может приглашать на свои заседания любых должностных лиц общества, руководителя подразделения внутреннего аудита и представителей внешних аудиторов общества, а также на постоянной или временной основе привлекать к участию в работе комитета по аудиту независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня. [2]

Функции комитета по аудиту

1. вырабатывает рекомендаций для совета директоров относительно выбора независимой аудиторской компании;
2. осуществляет взаимодействие с ревизионной комиссией общества и аудиторской организацией (аудитором) общества;
3. осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;
4. контроль за совершением финансово-хозяйственного операций общества;
5. контроль исполнением финансово-хозяйственного плана общества;
6. контроль за деятельностью контрольно-ревизионной службы
7. оценка эффективности процедур внутреннего контроля
8. разработка процедур внутреннего контроля и управления рисками совместно с менеджерами
9. выработка рекомендаций по одобрению советом директоров нестандартных операций.[5]

В уставе или внутренних документах следует установить конкретные требования к квалификации членов комитета. В частности, члены комитета должны иметь финансовое образование и знать бухгалтерский учет и финансовую отчетность.

Комитет по вознаграждениям:

Комитет по вознаграждениям способствует формированию в обществе эффективной и прозрачной практики вознаграждения, которое получают члены совета директоров, члены исполнительных органов общества и иные ключевые руководящие работники.

Кодекс корпоративного управления рекомендует отнести к задачам комитета по вознаграждениям:

1. разработку и периодический пересмотр политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, в том числе разработку параметров программ краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов;
2. надзор за внедрением и реализацией политики общества по вознаграждению и различных программ мотивации;
3. предварительную оценку работы исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников по итогам года в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также предварительную оценку достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации;
4. разработку условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов общества и иными ключевыми руководящими работниками, включая все материальные обязательства общества и условия их предоставления;
5. выбор независимого консультанта по вопросам вознаграждения членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников, а если политика общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта — определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии;
6. разработку рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря общества, а также предварительную оценку работы корпоративного секретаря общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря общества;
7. подготовку отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов совета директоров, членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников для включения в годовой отчет и иные документы общества.

---

Комитет по вознаграждениям совета директоров осуществляет надзор за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения и о владении акциями общества членами совета директоров, а также членами коллегиальных исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками в годовом отчете и на корпоративном сайте общества в сети Интернет.[2]

Функции комитета по стратегии:

1. определение стратегических целей деятельности общества, контроль реализации стратегии общества, выработку рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития общества;
2. разработку приоритетных направлений деятельности общества;
3. выработку рекомендаций по дивидендной политике общества;
4. оценку эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;
5. предварительное рассмотрение и выработку рекомендаций по вопросам участия общества в других организациях (в том числе по вопросам прямого и косвенного приобретения и отчуждения долей в уставных капиталах организаций, обременения акций, долей);
6. оценку добровольных и обязательных предложений о приобретении ценных бумаг общества;
7. рассмотрение финансовой модели и модели оценки стоимости бизнеса общества и его бизнес-сегментов;
8. рассмотрение вопросов реорганизации и ликвидации общества и подконтрольных ему организаций;
9. рассмотрение вопросов изменения организационной структуры общества и подконтрольных ему организаций;
10. рассмотрение вопросов реорганизации бизнеспроцессов общества и подконтрольных ему юридических лиц.

Работа комитета по корпоративному управлению способствует развитию и совершенствованию системы и практики корпоративного управления в обществе путем предварительного рассмотрения вопросов корпоративного управления, относящихся к компетенции совета директоров, регулирования взаимоотношений между акционерами, советом директоров и исполнительными органами общества, а также вопросов взаимодействия с подконтрольными обществу юридическими лицами, другими заинтересованными сторонами.

Работа комитета по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе. Комитет по этике оценивает соответствие деятельности компании этическим принципам, которым следует общество и которые могут быть зафиксированы в корпоративном кодексе этики, вырабатывает предложения по внесению изменений в кодекс, формулирует позицию по вопросам возможного конфликта интересов работников общества, анализирует причины конфликтных ситуаций, возникающих из-за несоблюдения этических норм и стандартов

---