Файл: Основные принципы и механизмы корпоративного управления (Первый принцип «Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления»).pdf

Введение

Принципы корпоративного управления «Большой двадцатки» и ОЭСР, обновленные в 2015 году, в разработке которых приняли участие международные организации, такие как: Базельский комитет по банковскому надзору, Совет по вопросам финансовой стабильности (СФС) и Всемирный банк, а также эмитенты, инвесторы, академические круги, профсоюзы и представители гражданского общества, были утверждены ОЭСР в июле 2015 года и одобрены лидерами G20 на саммите в Анталии 15-16 ноября 2015 года. С этого времени принципы известны под названием «Принципы корпоративного управлении G20 и ОЭСР».

Первый принцип «Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления»

Здесь корпоративное управление рассматривается сквозь призму государственной политики. Анализируется взаимосвязь политики и функционирование рыночных механизмов, обуславливающих формирование благоприятной для экономического роста деловой среды, особо выделяется роль корпоративного управления в обеспечении целостности и повышении прозрачности рынков. Подчеркивается важная роль регулирующих, надзорных и правоприменительных органов в структуре корпоративного управления, а также их независимость.

Второй принцип «Права акционеров, равное отношение к ним и ключевые функции собственности».

Система корпоративного управления должна защищать интересы акционеров, обеспечивать справедливое отношение ко всем из них. Акционеры должны быть достаточного информированы и иметь право участвовать в принятии решений, затрагивающих фундаментальные корпоративные изменения. Все искусственные барьеры на пути активного участия акционеров в собраниях, должны быть устранены корпорацией. Она должна всемерно содействовать внедрению практики заочного голосования

Третий принцип «Институциональные инвесторы, фондовые рынки и иные посредники»

Система корпоративного управления должна обеспечивать правильную мотивацию на протяжении всей инвестиционной цепочки и такое функционирование рынков капитала, которое способствует внедрению норм добросовестного корпоративного управления.

Четвертый принцип. Роль заинтересованных сторон в корпоративном управлении.

Главный принцип – это признание прав стейкхолдеров в системе корпоративного управления и содействие активному сотрудничеству между корпорациями и заинтересованными сторонами, такими как инвесторы, сотрудники, кредиторы, клиенты, поставщики и иные лица. Главный акцент сделан на праве сотрудников (т.н. осведомителей) сообщать о фактах неправомерного поведения менеджмента без риска негативных последствий для себя со стороны работодателей.

Пятый принцип «Раскрытие информации и прозрачность».

Раскрытие финансовой (в том числе и операционной деятельности) и нефинансовой информации. При этом, компания должна разглашать, помимо коммерческих целей, свою политику и результаты деятельности в области соблюдения бизнес-этики, охраны окружающей среды и, когда это имеет значение для организации в сфере социальной ответственности, прав человека и других общественно-политических обязательств.

Шестой принцип «Обязанности совета директоров»

Подчеркивается роль совета директоров в выработке стратегии компании, контроле над менеджментом и мониторинге его деятельности, а также подотчетности совета директоров в компании ее акционерам. Оценка деятельности совета директоров, ее регулярность и индивидуальность (опыт, компетенция и т.д.) Утверждение специальных комитетов по аудиту, управлению рисками и вознаграждениям, в соответствии с потребностью компании. Доступ представителей сотрудников компании в совете директоров к информации и обучению. Процедуры назначения должны быть прозрачными и управляемыми.

Основные механизмы корпоративного управления.

1. Рынок корпоративного контроля

2. Борьба за доверенность

3. Представление интересов в совете директоров

4. Банкротство

1. Рынок корпоративного контроля (враждебное поглощение).

Основные мотивы враждебных поглощений:

установление контроля над денежными потоками предприятия – цели при незначительном интересе к производственным особенностям предприятия;

попытка компании захватчика достичь синергии за счет объединения своих активов и эффективно работающих активов поглощаемой компании;

переориентация предприятия цели на новое производство в интересах стратегии компании захватчика

проведение поглощения: с целью последующей распродажи по частям приобретаемой компании, если расчеты компании покупателя показывают

, что стоимость продажи по частям будет выше текущей рыночной стоимости компании как единого целого;

попытка устранения конкурента по отрасли;

значительный рост рынка, на котором работает компания цель;

захват перспективного земельного участка, который занимает предприятие цель;

захват предприятия ради принадлежащего ему перспективного объекта незавершенного строительства;

размещение имеющейся у компании захватчика избыточной ликвидности;

захват компании с целью ее дальнейшей перепродажи по более высокой цене.

Факторы уязвимости компании для враждебного поглощения:

Внутренние

плохо структурированный акционерный капитал – отсутствие стабильных крупных собственников, распыленность контрольного пакета, отсутствие стратегии структурирования акционерного капитала;

плохо прописанные внутренние документы ;

небольшой размер собственного капитала и низкая номинальная цена акций;

наличие у компании хорошего экспортного потенциала или устойчивого денежного потока в значительных масштабах.

Внешние

изменение действующего законодательства, регулирующие важные аспекты корпоративного управления;

формирование в отрасли, в которой работает компания вертикально (или горизонтально) интегрированных холдингов и наличие экономической перспективы для включение такой компании в формирующийся холдинг;

смена власти в регионе, приход новой элиты, связанной с бизнес группами, враждебными нынешним собственникам компании ;

зависимость компании от эксклюзивных или крупных поставщиков (сырья, энергии и пр.) или продавцов;

большая географическая близость крупного потребителя (поставщика) к компании – цели, повышающая эффективность включения этой компании в производственную цепочку;

высокая концентрация кредиторской задолженности у нескольких партнеров;

нахождение акций в залоге у кредитора;

продажа акций, закрепленных в федеральной собственности), на аукционе в рамках приватизации.

2. Борьба за доверенность

доверенностей от большинства акционеров за право голосовать от их имени на общем собрании акционеров

Условия функционирования: распыленность большей части акций среди большого числа акционеров, не связанных с действующим менеджментом.

Преимущества: Данный механизм заставляет менеджеров компаний постоянно заботиться о том, чтобы создать для акционеров стимулы голосовать в его поддержку путем поддержания их рыночного курса и размеров дивидендов на достаточном уровне.

Издержки: Менеджеры компаний часто ориентируются лишь на краткосрочные и среднесрочные цели и опасаются, что долгосрочные планы, чреватые значительными инвестициями, могут привести к падению курса акций и враждебному поглощению. Производя замены эффективного менеджмента на неэффективные группы.

3. Представление интересов в совете директоров

Условия функционирования: Не требуется какая-то особая структура акционерного капитала или высокая ликвидность рынка акций. Возможность для миноритарных акционеров оказывать влияние на принятие решений.

Преимущества: Данный механизм позволяет представителям акционеров осуществлять контроль деятельности компании и ее менеджмента в текущем режиме, вносить текущие коррективы и предпринимать меры по отстранению неэффективного менеджмента.

Издержки: Высокая степень субъективных факторов в деятельности советов директоров. Сложность для миноритарных акционеров обеспечит учет своих интересов при формировании совета.

4. Банкротство

Факторы уязвимости компании для процедуры банкротства

Наличие у компании просроченной кредиторской задолженности в размерах равных или приближающихся к порогу, позволяющем инициировать иск о банкротстве.