Файл: Основные принципы и механизмы корпоративного управления (Основные принципы и механизмы корпоративного управления).pdf

Основные механизмы корпоративного управления

1. Рынок корпоративного контроля
2. Борьба за доверенность
3. Представление интересов в совете директоров
4. Банкротство

1 Рынок корпоративного контроля (враждебное поглощение).

Основные мотивы враждебных поглощений:

Установление контроля над денежными потоками предприятия – цели при незначительном интересе к производственным особенностям предприятия;

Переориентация предприятия-цели на новое производство в интересах стратегии компании-захватчика

Проведение поглощения: с целью последующей распродажи по частям приобретаемой компании, если расчеты компании-покупателя показывают, что стоимость продажи по частям будет выше текущей рыночной стоимости компании как единого целого;

Попытка устранения конкурента по отрасли;

Захват перспективного земельного участка, который занимает предприятие-цель;

Размещение имеющейся у компании-захватчика избыточной ликвидности;

Захват компании с целью ее дальнейшей перепродажи по более высокой цене.

Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акции позволит другим компаниям скупить их, и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров, заменить прежних управленцев на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. Компания- покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой стоимости акций. Недостатком этого механизма является, то что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, и перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочной программ, из-за опасения, что проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций к их компании.

2. Борьба за доверенность

Менеджмент компании извещает акционеров о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать^[4]3 принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос). Одна группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, так же может попытаться получить от большинства других акционеров доверенность на участие в голосовании от имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

---

Данный механизм заставляет менеджеров компаний постоянно заботиться о том, чтобы создать для акционеров стимулы голосовать в его поддержку путем поддержания их рыночного курса и размеров дивидендов на достаточном уровне.

Менеджеры компаний часто ориентируются лишь на краткосрочные и среднесрочные цели и опасаются, что долгосрочные планы, чреватые значительными инвестициями, могут привести к падению курса акций и враждебному поглощению. Производя замены эффективного менеджмента на неэффективные группы.

3. Представление интересов в совете директоров

Избрание акционерами своих представителей в состав совета директоров, который затем назначает менеджмент компании и утверждает ее стратегию.

Данный механизм позволяет представителям акционеров осуществлять контроль деятельности компании и ее менеджмента в текущем режиме, вносить текущие коррективы и предпринимать меры по отстранению неэффективного менеджмента.

Высокая степень субъективных факторов в деятельности советов директоров. Сложность для миноритарных акционеров обеспечит учет своих интересов при формировании совета.

4. Банкротство

Это способ контроля за деятельностью компании, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам, и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. Механизм решения ориентируется прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров будут удовлетворены в последний момент. Управленческий персонал и совет директоров теряют право над контролем компании, которое переходит к назначенному судом управляющему. Банкротство применяется в экстремальных случаях.

Мы видим, что одним из ключевых элементов повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между администрацией компании, ее правлением, акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление также определяет рамки, в которых намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля за результатами деятельности. Надлежащее корпоративное управление должно создавать стимулы для того, чтобы правление и администрация компании стремились к достижению целей, отвечающих интересам компании и акционеров, а также облегчать действенный контроль, тем самым подталкивая фирмы к более эффективному использованию ресурсов».

---

Таким образом, с одной стороны, корпоративное управление – это деятельность, в соответствии с которым корпорация представляет и обслуживает интересы инвесторов, а с другой ‑ это деятельность по установлению баланса между различными экономическими и социальными интересами и целями.

В самом общем виде общепризнанные международные принципы корпоративного управления сводятся к следующему:

· структура корпоративного управления должна обеспечивать защиту прав акционеров, выступать основным методом предварительного урегулирования и разрешения возникающих конфликтов интересов;

· режим корпоративного управления должен обеспечивать равное отношение ко всем группам акционеров, включая мелких и иностранных акционеров, обеспечивающее каждому из них одинаково эффективную защиту в случае нарушения их прав;

· корпоративное управление должно обеспечивать соблюдение установленных законодательством прав заинтересованных лиц и поощрять сотрудничество всех субъектов корпоративного управления в развития корпорации;

· корпоративное управление должно обеспечивать информационную открытость кампании, своевременное и полное раскрытие информации по всем существенным вопросам финансово-хозяйственной деятельности корпорации;

· структура корпоративного управления должна обеспечивать эффективное выполнение управленцами своих функций, а также подотчетность органов управления самой компании и акционерам.

Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом.

Список использованных источников

1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) «Об акционерных обществах» статья 31 / (электронный источник) - http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/b10cca18ee11ff9c47823f4d48893e10ef22ebcb/

2. Федеральный закон от 26.12.1995 N208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) «Об акционерных обществах» статья 76 / (электронный источник) - http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/be6f50663ce49b77221ca7e2928d8dd8d6fc0e53/

3.Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах» статья 51 / (электронный источник) -http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/4b6c6805dafc7229c9cac534f9c51e365fdf119f/

4. Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 «О Кодексе

корпоративного управления» (электронный источник) - http://base.garant.ru/70640276/

---