Файл: Основные принципы и механизмы корпоративного управления (Основные принципы и механизмы корпоративного управления.).pdf
Добавлен: 05.07.2023
Просмотров: 18
Скачиваний: 1
Введение
Корпоративное управление представляет собой систему, с помощью которой осуществляются управление и контроль за деятельностью предпринимательских организаций.
В узком смысле корпоративное управление (управление корпорацией) - это воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции.
В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и иными правовыми актами, а также учредительными документами. Органы юридического лица формируют и выражают его волю, руководят его деятельностью.
Органы юридического лица - органы управления. Так, Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает, что устав общества должен содержать структуру и компетенцию органов управления акционерным обществом, порядок принятия ими решений.
Основные принципы и механизмы корпоративного управления.
Принципы корпоративного управления «Большой двадцатки» и ОЭСР, обновленные в 2015 году, с этого времени принципы известны под названием «Принципы корпоративного управлении G20 и ОЭСР».
- Обеспечение основ системы эффективного корпоративного управления.
Данный принцип обращен к государственным структурам, на которые ложится нагрузка по формированию благоприятной среды для развития корпоративного управления. Речь идет, прежде всего, о требованиях к правовой системе и к практике работы регулирующих органов. Подчеркивается важная роль регулирующих, надзорных и правоприменительных органов в структуре корпоративного управления, а также их независимость.
2. Права акционеров, равное отношение к ним и ключевые функции собственности.
Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и облегчать их использование. К основным правам акционеров относятся права на надежные методы регистрации права собственности; на отчуждение или передачу акций; на своевременное получение на регулярной основе необходимой информации о корпорации; на участие общих собраниях и участие в голосование; на участие в выборах правления; на долю в прибылях корпорации. Одним из путей осуществления акционерами своих прав является возможность возбуждать против администрации и членов правления судебные и административные процедуры. Все искусственные барьеры на пути активного участия акционеров в собраниях, должны быть устранены корпорацией. Она должна всемерно содействовать внедрению практики заочного голосования.
3. Равное отношение к акционерам («Институциональные инвесторы, фондовые рынки и иные посредники»
Система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, включая мелких и иностранных, а также гарантировать эффективную защиту их прав. Регламент и процедура проведения общих собраний акционеров не должны делать участие в голосовании чрезмерно сложным и дорогостоящим. В целях обеспечения равного отношения ко всем акционерам члены правления и управляющие должны сообщать о своей материальной заинтересованности в сделках или вопросах, касающихся корпорации.
4. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (Роль заинтересованных сторон в корпоративном управлении)
Главный принцип – это признание прав стейкхолдеров в системе корпоративного управления и содействие активному сотрудничеству между корпорациями и заинтересованными сторонами, такими как инвесторы, сотрудники, кредиторы, клиенты, поставщики и иные лица. Главный акцент сделан на праве сотрудников (т.н. осведомителей) сообщать о фактах неправомерного поведения менеджмента без риска негативных последствий для себя со стороны работодателей.
Степень вовлечения заинтересованных лиц в корпоративное управление зависит от национальных законов и практики, принятой в различных странах, а также может меняться от компании к компании.
Примерами механизмов вовлечения заинтересованных лиц являются: представительство наемных работников в правлении; наделение акциями фирмы наемных работников; механизмы раздела прибыли или процессы управления, в которых при принятии определенных решений принимается во внимание мнение заинтересованных лиц. Заинтересованные лица должны иметь доступ к необходимой информации.
5. Раскрытие информации и прозрачность.
Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, структуру собственности и управления.
Строгий режим раскрытия информации является главной опорой рыночного мониторинга компаний и имеет ключевое значение для осуществления акционерами своего права голоса. Опыт стран с большими и активными фондовыми рынками показывает, что раскрытие информации – мощный инструмент воздействия на поведение компании и защиты прав акционеров.
Под существенной информацией понимается следующее: результаты финансовой и операционной деятельности; задачи компании; собственность на крупные пакеты акций и распределение прав голоса; список членов правления и главных должностных лиц, а также получаемое ими вознаграждение; прогнозируемые существенные факторы риска. Каналы распространения информации должны быть доступны всем пользователям.
6. Обязанности совета директоров.
Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за менеджментом со стороны совета директоров, а также его подотчетность по отношению к компании и акционерам.
Подчеркивается роль совета директоров в выработке стратегии компании, контроле над менеджментом и мониторинге его деятельности, а также подотчетности совета директоров в компании ее акционерам. Оценка деятельности совета директоров, ее регулярность и индивидуальность (опыт, компетенция и т.д.) Утверждение специальных комитетов по аудиту, управлению рисками и вознаграждениям, в соответствии с потребностью компании. Доступ представителей сотрудников компании в совете директоров
Основные механизмы корпоративного управления.
- Рынок корпоративного контроля
- Борьба за доверенность
- Представление интересов в совете директоров
- Банкротство
1 Рынок корпоративного контроля (враждебное поглощение).
Основные мотивы враждебных поглощений:
Установление контроля над денежными потоками предприятия – цели при незначительном интересе к производственным особенностям предприятия;
Переориентация предприятия-цели на новое производство в интересах стратегии компании-захватчика
Проведение поглощения: с целью последующей распродажи по частям приобретаемой компании, если расчеты компании-покупателя показывают, что стоимость продажи по частям будет выше текущей рыночной стоимости компании как единого целого;
Попытка устранения конкурента по отрасли;
Захват перспективного земельного участка, который занимает предприятие-цель;
Размещение имеющейся у компании-захватчика избыточной ликвидности;
Захват компании с целью ее дальнейшей перепродажи по более высокой цене.
Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акции позволит другим компаниям скупить их, и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров, заменить прежних управленцев на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. Компания- покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой стоимости акций. Недостатком этого механизма является, то что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, и перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочной программ, из-за опасения, что проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций к их компании.
2. Борьба за доверенность
Менеджмент компании извещает акционеров о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос). Одна группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, так же может попытаться получить от большинства других акционеров доверенность на участие в голосовании от имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.
распыленность большей части акций среди большого числа акционеров, не связанных с действующим менеджментом.
Данный механизм заставляет менеджеров компаний постоянно заботиться о том, чтобы создать для акционеров стимулы голосовать в его поддержку путем поддержания их рыночного курса и размеров дивидендов на достаточном уровне.
Менеджеры компаний часто ориентируются лишь на краткосрочные и среднесрочные цели и опасаются, что долгосрочные планы, чреватые значительными инвестициями, могут привести к падению курса акций и враждебному поглощению. Производя замены эффективного менеджмента на неэффективные группы.
3. Представление интересов в совете директоров
Избрание акционерами своих представителей в состав совета директоров, который затем назначает менеджмент компании и утверждает ее стратегию.
Данный механизм позволяет представителям акционеров осуществлять контроль деятельности компании и ее менеджмента в текущем режиме, вносить текущие коррективы и предпринимать меры по отстранению неэффективного менеджмента.
Высокая степень субъективных факторов в деятельности советов директоров. Сложность для миноритарных акционеров обеспечит учет своих интересов при формировании совета.
4. Банкротство
Это способ контроля за деятельностью компании, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам, и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. Механизм решения ориентируется прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров будут удовлетворены в последний момент. Управленческий персонал и совет директоров теряют право над контролем компании, которое переходит к назначенному судом управляющему. Банкротство применяется в экстремальных случаях.