Файл: Основные принципы и механизмы корпоративного управления...pdf

Введение

Корпоративное управление - система взаимодействий между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересоваными лицами для реализации их интересов.

Согласно принципам корпоративного управления ОЭСР структура корпоративного управления должна защищать права акционеров. К основным из них относятся: надежные методы регистрации права собственности; отчуждение или передача акций; получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной основе; участие и голосование на общих собраниях акционеров: участие в выборах правления: доля в прибыли корпорации.

Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и обеспечении устойчивости финансового благополучия предприятий.

Таким образом, в узком смысле корпоративное управление - управление корпорацией - это воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции.

В широком смысле корпоративное управление - это взаимоотношения с внешним миром, т.е. система отношений между органами управления и должностными лицами эмитента, владельцами ценных бумаг таких эмитентов (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитента (общества) как юридического лица.

Понятие и принципы корпоративого управления

Корпоративное управление - это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), а также другими заинтересованными сторонами, по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечением интересов владельцев и других заинтересованных сторон.

Основные принципы корпоративного управления были изложены в документе "Принципы корпоративного управления" Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), подписанном министрами на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г. Принципы корпоративного управления ОЭСР носят рекомендательный характер и могут использоваться правительствами в качестве отправного начала для оценки и совершенствования действующего законодательства, а также самими корпорациями для выработки систем корпоративного управления и лучшей практики.

---

Принципы корпоративного управления ОЭСР послужили основой при создании российского Кодекса корпоративного поведения, закрепившего следующие принципы корпоративного поведения.

Во-первых, акционеры должны иметь реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе, и иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Иными словами, система корпоративного управления должна защищать права акционеров.

Во-вторых, система управления АО должна быть такова, чтобы совет директоров АО, с одной стороны, мог осуществлять стратегическое управление деятельностью АО и эффективно контролировать деятельность исполнительных органов, а с другой - был подотчетен акционерам общества.

В-третьих, исполнительные органы должны разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, будучи подотчетными совету директоров и акционерам общества.

В-четвертых, при осуществлении управления обществом должно обеспечиваться своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, доступной для акционеров общества и инвесторов.

Базовых принципов корпоративного управления всего восемь. Они имеют четкую, апробированную деловой практикой форму.

Первый принцип - максимизация прибыли для акционеров. Это простой принцип: компания работает для того, чтобы ее акционеры получили наибольшую прибыль. Причем, компания должна соблюдать интересы не каких-либо отдельных группы собственников или менеджмента, а всех акционеров в совокупности. В России с этим принципом мало кто считается.

Второй принцип - открытость. Для акционеров, а также регулирующих органов (в России им является Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг) нужно раскрывать информацию о финансах компании, подготовленную по международным стандартам бухгалтерского учета и аудированную независимым аудитором. Этот принцип соблюдается у нас несколько лучше.

Третий принцип - прозрачная структура собственности компании, Это особенно касается менеджмента, аффилированных структур и акционеров, владеющих более 5% акций, Причем структуру собственности следует открывать до конечного собственника, Иногда скрывать информацию такого рода подталкивает наше законодательство,

Четвертый принцип - обыкновенные акции голосуют по правилу «одна акция - один голос», Этот принцип у нас соблюдается, Другое дело, что не всегда важные решения, которые должны принимать акционеры, принимают именно на их уровне,

---

Пятый принцип - совет директоров выбирают акционеры компании, Перед ними же совет и отчитывается, Совет также включает в себя независимых директоров, которые не являются менеджерами компании, Что происходит в России с соблюдением этого принципа, понять сложно

Шестой принцип - система поощрения внутри корпорации должна соответствовать интересам акционеров. Это означает, что либо сотрудники компании являются ее же акционерами, либо получают акции компании в качестве бонуса. Если менеджер принимает решения, от которых зависит положение компании, то его заработок должен быть напрямую привязан к капитализации предприятия.

Седьмой принцип - корпорации должны соблюдать законы тех стран, в которых они работают. С этим пунктом в России обстоит сравнительно благополучно, законы у нас соблюдаются. Другое дело, что сами законы прописаны недостаточно жестко, а порой и противоречат друг другу.

Восьмой принцип - правительства и корпорации поддерживают постоянный диалог. Принципы корпоративного управления, с одной стороны, и законодательство, с другой, должны находиться в процессе постоянной взаимной корректировки.

Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»); получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.{9}

Механизмы корпоративного управления (КУ) призваны обеспечить ответственность совета директоров перед акционерами, менеджмента — перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций — перед миноритариями, корпорации — перед работниками и покупателями, обществом в целом. Корпоративное управление сосредоточено на том, чтобы все эти группы и институты выполняли свои функции наилучшим образом при сохранении баланса интересов между ними.

К механизмам корпоративного управления относят следующие:

- Формализация отношений между участниками КУ путём принятия регламентирующих документов, разработки формальных процедур и т. п. В частности, крупные компании принимают собственные корпоративные кодексы.

Представительство в совете директоров всех групп акционеров, включая миноритарных (в ряде случаев — и других групп интересов, например, профсоюзов).

- Жёсткая подотчётность менеджмента совету директоров (но не непосредственно крупным акционерам), а совета директоров — собранию акционеров.

- Решение всех важных вопросов, выходящих за рамки текущего управления, на заседаниях совета директоров или собраниях акционеров.

---

- Избегание конфликтов интересов и отношений аффилированности (например, когда менеджмент аффилирован с крупным акционером). С этой целью, в частности, в совет директоров приглашают сторонних независимых директоров — профессионалов, не связанных с акционерами и менеджментом компании. Во многих западных компаниях независимые директора составляют большинство в совете. Кроме того, директора, заинтересованные в тех или иных сделках, не могут участвовать в принятии решений по ним.

- Исключение зависимости директоров от менеджмента. С этой целью, в частности, вопросы зарплаты директоров решаются на специальном комитете при совете директоров, а не менеджментом.

- Разделение «контроля и контролируемых». В частности, основные вопросы аудита и финансовой отчётности решает специальный комитет при совете директоров, а не менеджмент.

- Публикация максимального объёма информации о деятельности и финансовых показателях компании; обеспечение прозрачности действий менеджмента и крупных акционеров (по отношению к компании). Информационная прозрачность — одно из основных требований КУ.

Залогом эффективности корпоративного управления и привлекательности компании для инвесторов и кредиторов являются:

- общая, правовая и политическая культура (в том числе учитываются правовые и фидуциарные обязательства руководства, директоров и мажоритарных акционеров; надежная и хорошо отлаженная система правосудия; надлежащие законы о банкротстве);

- наличие должных рыночных механизмов (в том числе действенной системы раскрытия информации и наличия императивных требований о предоставлении отчетности, а также эффективные механизмы регулирования рынка ценных бумаг);

• наличие правильных структур корпоративного управления в компании, в частности, дееспособного наблюдательного совета.

Корпоративное управление - такой комплекс мер, которые осуществляют как зарубежные, так и российские компании для защиты интересов собственников и в конечном итоге для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций.

Участников, входящих в систему корпоративных отношений, можно разделить на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества.

Финансовые кризисы последних лет подтверждают, что принципы прозрачности и подотчетности являются важнейшими в системе эффективного управления корпорацией, Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

---