Файл: Основные принципы и механизмы корпоративного управления (Основные принципы и механизмы корпоративного управления ).pdf

Корпоративное управление представляет собой систему, с помощью которой осуществляются управление и контроль за деятельностью предпринимательских организаций.

В узком смысле корпоративное управление (управление корпорацией) - это воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и иными правовыми актами, а также учредительными документами. Органы юридического лица формируют и выражают его волю, руководят его деятельностью.

Органы юридического лица - органы управления. Так, Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает, что устав общества должен содержать структуру и компетенцию органов управления акционерным обществом, порядок принятия ими решений.

Механизмы корпоративного управления призваны обеспечить ответственность совета директоров перед акционерами, менеджмента — перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций — перед миноритариями, корпорации — перед работниками и покупателями, обществом в целом. Корпоративное управление сосредоточено на том, чтобы все эти группы и институты выполняли свои функции наилучшим образом при сохранении баланса интересов между ними.

Акционеры, обладающие пакетами акций разного размера не равны не только потому, что обладают разным количеством голосов, но и потому что их права зависят от размера доли. По российскому закону об акционерных обществах права распределяются так^{^[1]1}:

1 % — доступ к реестру акционеров, подача исков в суд на управленцев за их действия, повлекшие убыток для компании;
2 % — выносить вопросы, решения и кандидатов на собрании акционеров;
10 % — созывать внеочередное собрание;
25 % — блокирующий пакет, даёт доступ к первичным бухгалтерским документам и протоколам коллегиального исполнительного органа;
75 % — право размещения, приобретения обществом собственных акций, определять их тип, права и количество, изменение уставных документов, ликвидация и реорганизация общества;
100 % — отсутствуют требования о сроках созыва собрания.

Основные принципы и механизмы корпоративного управления

Корпоративное управление (КУ) в общем виде представляет собой ни что иное, как систему взаимоотношений между акционерами, советом директоров, исполнительными органами корпорации, а также иными заинтересованными сторонами, ориентированную на соблюдение баланса интересов различных групп стейкхолдеров.

Принципы корпоративного управления «Большой двадцатки» и ОЭСР, обновленные в 2015 году, с этого времени принципы известны под названием Принципы корпоративного управлении G20 и ОЭСР

Принципы ОЭСР включают в себя:

Обеспечение основ системы эффективного корпоративного управления.

Данный принцип обращен к государственным структурам, на которые ложится нагрузка по формированию благоприятной среды для развития корпоративного управления. Речь идет, прежде всего, о требованиях к правовой системе и к практике работы регулирующих органов. Подчеркивается важная роль регулирующих, надзорных и правоприменительных органов в структуре корпоративного управления, а также их независимость.

2. Права акционеров, равное отношение к ним и ключевые функции собственности.

Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и облегчать их использование. К основным правам акционеров относятся права на надежные методы регистрации права собственности; на отчуждение или передачу акций; на своевременное получение на регулярной основе необходимой информации о корпорации; на участие общих собраниях и участие в голосование; на участие в выборах правления; на долю в прибылях корпорации. Одним из путей осуществления акционерами своих прав является возможность возбуждать против администрации и членов правления судебные и административные процедуры. Все искусственные барьеры на пути активного участия акционеров в собраниях, должны быть устранены корпорацией. Она должна всемерно содействовать внедрению практики заочного голосования.

3. Равное отношение к акционерам («Институциональные инвесторы, фондовые рынки и иные посредники»

Система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, включая мелких и иностранных, а также гарантировать эффективную защиту их прав. Регламент и процедура проведения общих собраний акционеров не должны делать участие в голосовании чрезмерно сложным и дорогостоящим. В целях обеспечения равного отношения ко всем акционерам члены правления и управляющие должны сообщать о своей материальной заинтересованности в сделках или вопросах, касающихся корпорации.

4. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (Роль заинтересованных сторон в корпоративном управлении)

Главный принцип – это признание прав стейкхолдеров в системе корпоративного управления и содействие активному сотрудничеству между корпорациями и заинтересованными сторонами, такими как инвесторы, сотрудники, кредиторы, клиенты, поставщики и иные лица. Главный акцент сделан на праве сотрудников (т.н. осведомителей) сообщать о фактах неправомерного поведения менеджмента без риска негативных последствий для себя со стороны работодателей.

Степень вовлечения заинтересованных лиц в корпоративное управление зависит от национальных законов и практики, принятой в различных странах, а также может меняться от компании к компании.

Примерами механизмов вовлечения заинтересованных лиц являются: представительство наемных работников в правлении; наделение акциями фирмы наемных работников; механизмы раздела прибыли или процессы управления, в которых при принятии определенных решений принимается во внимание мнение заинтересованных лиц. Заинтересованные лица должны иметь доступ к необходимой информации.

5. Раскрытие информации и прозрачность.

Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, структуру собственности и управления.

Строгий режим раскрытия информации является главной опорой рыночного мониторинга компаний и имеет ключевое значение для осуществления акционерами своего права голоса. Опыт стран с большими и активными фондовыми рынками показывает, что раскрытие информации – мощный инструмент воздействия на поведение компании и защиты прав акционеров.

Под существенной информацией понимается следующее: результаты финансовой и операционной деятельности; задачи компании; собственность на крупные пакеты акций и распределение прав голоса; список членов правления и главных должностных лиц, а также получаемое ими вознаграждение; прогнозируемые существенные факторы риска. Каналы распространения информации должны быть доступны всем пользователям.

6. Обязанности совета директоров.

Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за менеджментом со стороны совета директоров, а также его подотчетность по отношению к компании и акционерам.

Подчеркивается роль совета директоров в выработке стратегии компании, контроле над менеджментом и мониторинге его деятельности, а также подотчетности совета директоров в компании ее акционерам. Оценка деятельности совета директоров, ее регулярность и индивидуальность (опыт, компетенция и т.д.) Утверждение специальных комитетов по аудиту, управлению рисками и вознаграждениям, в соответствии с потребностью компании. Доступ представителей сотрудников компании в совете директоров.

Основные принципы корпоративного управления российских компаний

Есть российский кодекс корпоративного управления. Письмо Банка России от 10.04.2014 №06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» (информировал акционерные общества, государственные корпорации и компании о том, что 21 марта 2014 года Советом директоров Банка России одобрен Кодекс корпоративного управления (далее - Кодекс) и рекомендовал к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, а также госкорпорациями и госкомпаниями.

Согласно письма Банка России «корпоративное управление»^{^[2]4} – это понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является инструментом для определения целей общества и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля за деятельностью общества со стороны акционеров и других заинтересованных сторон.

Основными целями корпоративного управления в России являются

создание действенной системы обеспечения сохранности предоставленных акционерами средств и их эффективного использования,
снижение рисков, которые инвесторы не могут оценить и не хотят принимать и необходимость управления которыми в долгосрочном периоде со стороны инвесторов неизбежно влечёт снижение инвестиционной привлекательности компании и стоимости её акций.

Корпоративное управление влияет:

на экономические показатели деятельности акционерного общества,
оценку стоимости акций общества инвесторами и на его способность привлекать капитал, необходимый для развития.
Совершенствование корпоративного управления в Российской Федерации - важнейшая мера, необходимая для повышения:
устойчивости, эффективности деятельности акционерных обществ,
увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов.

Целью применения стандартов корпоративного управления является защита интересов всех акционеров, независимо от размера доли акций, которыми они владеют.

Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества, что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.

Положения Кодекса Корпоративного управления базируются на международной практике в сфере корпоративного управления, принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в соответствии с которыми в последние годы рядом государств были приняты кодексы корпоративного управления и аналогичные им документы, а также на опыте, накопленном в Российской Федерации в период действия Федерального закона «Об акционерных обществах» и Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению в 2002 году Федеральной комиссией по ценным бумагам.

В Кодексе разъяснены наилучшие стандарты соблюдения прав акционеров. Основной акцент сделан на защите прав акционеров и равном отношении к ним независимо от размера доли акций, которыми они владеют. Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов. При этом общество должно стремиться к исключению использования акционерами иных способов получения дохода за счёт общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

В Кодексе даны рекомендации по выстраиванию эффективной работы совета директоров.