Файл: О вопросах обязательного раскрытия информации акционерными обществами.pdf
Добавлен: 06.07.2023
Просмотров: 29
Скачиваний: 1
Введение
Современные корпорации (акционерные общества) должны действовать в интересах всего общества, а не только в каких-либо частных интересах. Это является одной из основных целей корпоративного управления, один из принципов которого (принципы ОЭСР') гласит: «Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией». Этот же принцип есть и в российском Кодексе корпоративного поведения.
Раскрытие информации акционерным обществом - обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.
Эмитент обязан обеспечить доступ любому заинтересованному лицу к раскрываемой информации путем помещения копий раскрываемых документов по адресу постоянно действующего исполнительного органа эмитента, а до окончания срока размещения ценных бумаг - также в местах, указанных в рекламных сообщениях эмитента, содержащих информацию о размещении ценных бумаг.
Понятия и принципы раскрытия информации
Закон о рынке ценных бумаг понимает под раскрытием информации обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.
Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности общества акционерами и потенциальными инвесторами. И акционерам, и инвесторам требуется доступная, регулярная и надежная информация, касающаяся деятельности общества и его органов управления. С другой стороны, требования по раскрытию информации не должны вступать в противоречие с интересами общества, не должна раскрываться конфиденциальная информация.
Принципами раскрытия информации являются:
- регулярность и оперативность предоставления;
- доступность такой информации для большинства акционеров и иных заинтересованных лиц;
- достоверность и полнота ее содержания;
- соблюдение разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.
Информация, предоставляемая обществом, должна носить сбалансированный характер, т.е. содержать не только положительные характеристики общества, но и негативные моменты, которые являются существенными для акционеров и инвесторов.
Формы и порядок раскрытия информации обществом
Формы и порядок раскрытия информации обществом определены федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами.
При публичном размещении обществом (и открытым, и закрытым) облигаций и иных ценных бумаг обязательное раскрытие информации осуществляется в формах и в порядке, предусмотренных приказом ФСФР от 16 марта 2005 г. N 05-5/пз-н "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"*(181).
Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (далее - Положение о раскрытии информации), утвержденное данным приказом, регулирует состав, порядок и сроки раскрытия информации на этапах эмиссии эмиссионных ценных бумаг:
- в форме проспекта ценных бумаг;
- в форме ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг;
- в форме сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг.
Кроме того, положение также устанавливает требования к порядку раскрытия эмитентами иной информации об исполнении обязательств эмитента и осуществлении прав по размещаемым (размещенным) ценным бумагам.
Акционерные общества - эмитенты, обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, должны раскрывать сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг эмитента. К таким сведениям относится информация о принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях:
- о созыве годового или внеочередного общего собрания акционеров эмитента, включая утверждение повестки дня общего собрания акционеров эмитента;
- об образовании единоличного и (или) коллегиального исполнительных органов эмитента;
- о досрочном прекращении полномочий единоличного и (или) коллегиального исполнительных органов эмитента;
- о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего;
- о рекомендациях по размеру выплачиваемого дивиденда по акциям эмитента и порядку его выплаты;
- о вынесении на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации эмитента и о порядке и условиях такой реорганизации;
- об одобрении крупной сделки эмитента;
- об одобрении сделки эмитента, в совершении которой имеется заинтересованность, если цена такой сделки составляет пять и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед одобрением такой сделки;
- об утверждении регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, и условий договора с ним;
- о расторжении договора с регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента;
- о приобретении эмитентом размещенных им акций, облигаций и иных ценных бумаг;
- о создании филиалов и (или) открытии представительств эмитента.
Моментом наступления таких событий является дата составления протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение.
3. Особенности раскрытия информации непубличными ЗАО
Законодательство не обязывает ЗАО, не участвующие в торгах, раскрывать информацию ежеквартальной отчетности, публиковать сообщения о важных фактах, как публичные АО. Но при этом некоторые правила касаются и их.
Должна быть раскрыта информация об изменении акций на 5, 10 и т.д. процентов. Форма подачи информации публичными и непубличными АО отличается.
АО обязаны создать и сделать доступными для ознакомления Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг, если таковой должен у них быть (приказ ФСФР от 2009 г.).
Они сдают отчетность в ФСФР ежегодно до 15 февраля, которые включают сведения о АО, количестве размещенных бумаг, доле государства и муниципалитета, сведения об операциях с бумагами.
Непубличные АО с точки зрения объема раскрываемой информации делятся на:
ОАО, не обязанных раскрывать ежеквартальные отчеты и существенные факты.
АО, обязанных раскрывать ежеквартальные отчеты и существенные факты, но не имеющих ценных бумаг, допущенных к обращению на фондовой бирже.
На непубличные ЗАО возлагаются некоторые обязательства по раскрытию. Они должны раскрывать Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (Приказом ФСФР России от 13.08.2009 № 09-33/пз-н) и отчет Акционерного общества, осуществляющего самостоятельное ведение реестра, если ведут реестр самостоятельно. Акционерные общества, самостоятельно осуществляющие ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, обязаны ежегодно, не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным, представлять отчетность по состоянию на конец отчетного периода, в территориальные органы ФСФР России по месту своего нахождения.
Так же непубличные ЗАО должны раскрывать свои банковские реквизиты и порядок взимаемых расходов за предоставление копий документов
4. Раскрытие информации акционерном обществом
Акционерные общества - эмитенты обязаны раскрыть следующие сведения:
- об изменении размера доли участия лиц, являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, членами коллегиального исполнительного органа эмитента, а также лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего, в уставном капитале эмитента, а также уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, и (или) об изменении размера доли принадлежащих указанным лицам обыкновенных акций эмитента и его дочерних и зависимых обществ.
- об изменении в составе акционеров эмитента, владеющих не менее чем пятью процентами обыкновенных акций эмитента.
- о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, необходимость одобрения которой уполномоченным органом эмитента предусмотрена законодательством, если цена такой сделки составляет пять и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед одобрением такой сделки уполномоченным органом эмитента.
- о возбуждении арбитражным судом в отношении эмитента и (или) его дочерних и зависимых обществ дела о банкротстве и (или) введении одной из процедур банкротства
- о заключении эмитентом договора с фондовой биржей, на основании которого осуществляется листинг ценных бумаг эмитента (договора с организатором торговли о включении ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг
- о включении ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг, и исключении ценных бумаг эмитента из указанного списка
- о получении эмитентом разрешения федерального органа власти по рынку ценных бумаг на обращение и (или) размещение ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации
- о выявленных существенных ошибках в ранее опубликованной и (или) раскрытой иным способом финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента;
- о принятии эмитентом решения о применении Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО) или общепринятых принципов бухгалтерского учета США (US GААР) для целей подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента, а также о планируемых сроках раскрытия такой отчетности
- о ликвидации дочернего и (или) зависимого общества эмитента
- о предъявлении эмитенту, его дочерним и (или) зависимым обществам иска, удовлетворение которого может существенным образом повлиять на финансовое положение или хозяйственную деятельность эмитента, его дочерних и зависимых обществ.
5. Ответственность за нарушение закона
Нарушение процедуры раскрытия информации публичными компаниями влечет административную ответственность.
Основной объем штрафов накладывается по статье 15.19.2 КоАП РФ за нарушения, связанные с порядком и срокам раскрытия информации. В основном, надзорный орган проверяет факт и сроки собственно раскрытия информации, нежели чем её полноту и достоверность.
К примеру, за нераскрытие или нарушение порядка и сроков раскрытия, либо раскрытие информации не в полном объеме, либо раскрытие информации, вводящей в заблуждение, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц - от семисот тысяч до одного миллиона рублей.
Заключение
Если обязанность осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Закона о рынке ценных бумаг возникла у акционерного общества до 01.07.2015, указанная обязанность сохраняется независимо от наличия у акционерного общества публичного статуса до момента ее прекращения в порядке, установленном Законом о рынке ценных бумаг (статья 30.1) или Положением Банка России N 454-П (пункты 10.3, 10.4, 12.4).
Обязательное раскрытие информации обществом, включая непубличное общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России.
Согласно п. 4 ст. 11 Закона об акционерных обществах по требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.