Файл: Основные понятия и сущность корпоративного управления (Участие в совете директоров).pdf

Введение

Сегодня будущее  компаний во многом определяется качеством КУ, которое рассматривается как один из эффективных способов повышения инвестиционной привлекательности компаний и, как следствие, улучшения инвестиционного климата в стране.

Что такое корпоративное управление?

– система общеобязательных правил, регулирующих отношения в сфере деятельности компаний;

– или властно-распорядительная деятельность отдельных лиц, включая представителей топ-менеджмента и акционеров?

Равнозначны ли понятия "корпоративное управление" и "управление корпорацией" С одной стороны, КУ включает процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые решения, уровень вознаграждения топ-менеджмента компании, порядок раскрытия информации и систему финансового контроля,

С другой стороны - оно подразумевает деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регламентацию указанной сферы отношений, с третьей - это деятельность рейтинговых агентств, которые, присваивая определенные оценки, формируют представление инвестора об инвестиционной привлекательности компании.

Корпоративное управление - это процесс поиска баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в бизнес-сообществ Отсутствие единого подхода к пониманию КУ объясняется динамичностью экономики. Раньше КУ увязывалось с добровольным соблюдением компаниями-эмитентами этических норм и обычаев делового оборота, сейчас происходит переход к принудительному порядку, усиливается и расширяется роль государства в регламентации отдельных аспектов корпоративной жизни.
            Эффективность корпоративного управления требует:

- осознания предмета корпоративного управления;

- определения юридической силы и статуса кодексов корпоративного управления;

- постоянного мониторинга изменений в системе корпоративных отношений с целью своевременного пересмотра соответствующих стандартов.

1.Основные понятия корпоративного управления

---

Для правильного понимания КУ необходимо рассмотреть такие исторически важные понятия как корпоратизм, корпорация.

Корпорация (лат.) – объединение, общество, союз.

Корпоратизм – это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов. Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов – отличительная черта корпоратистской модели.

Понятие «корпорация» - производное от корпоратизма – трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это:    

  во-первых, совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права – юридическое лицо,

во-вторых, широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса:

·самостоятельность корпорации как юридического лица;

· ограниченная ответственность каждого акционера;

· возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;

·централизованное управление корпорацией.

Корпоративный менеджмент и корпоративное управление - не одно и то же.

 Корпоративный менеджмент – подразумевает деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций, сосредоточен на механизмах ведения бизнеса. Корпоративное управление означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. КУ находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент. Единого определения КУ пока в мировой практике не существует. Встречаются различные определения  КУ, в т. ч.:

· система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

· организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

---

·система руководства и контроля за деятельностью компании;

·система отчетности менеджеров перед акционерами;

·баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

·средство обеспечения возврата инвестиций;

·способ повышения эффективности деятельности компании. Пересечение функций КУ и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.

В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), было сформулировано следующее определение КУ: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью». Там же подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления: Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций). 2.Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров). 3.Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора). 4.Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления). 5.Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом). Ключевая задача КУ – это защита участников корпоративных отношений от потенциального произвола (неэффективной деятельности) наемных менеджеров.

---

КУ можно свести к трем важнейшим направлениям:

· управление собственностью или пакетом акций;

· управление производственно-хозяйственной деятельностью;

·управление финансовыми потоками.

Главная функция КУ – предупреждение и разрешение конфликтов внутри компании, что является залогом ее выживания в агрессивной конкурентной среде.

Предмет КУ – система отношений между органами управления и должностными лицами эмитентов (владельцы ценных бумаг этих эмитентов – акционеры, обладатели облигаций), а также другими заинтересованными лицами, вовлеченными в управление данного юридического лица.

Объект КУ – учредители, акционеры, дочерние компании, бизнес-единицы, центры финансовой ответственности, производственные и прочие подразделения корпорации, а также заинтересованные группы.

Субъект КУ –  совет директоров, штаб-квартира и т.п.

Система КУ –  это организационная модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров.

Механизм КУ – совокупность экономических, организационных, правовых и прочих форм и методов, позволяющих осуществлять контроль над деятельностью корпорации (участие в совете директоров, враждебное поглощение, получение полномочий по доверенности от акционеров, банкротство).

2Предмет и сущность корпоративного управления

Проблемы управления на уровне корпо­ративных формирований отличаются от проблем менеджмен­та организации и в первую очередь по содержанию и объекту воздействия. Специфика объекта управленческого воз­действия  определяет сущность корпоративного управления как особого направления науки, практики и учебного предмета.

Корпорация – это, прежде всего, акционерное общество, следовательно, предметом науки корпоративного управления являются организационно-управленческие отношения по поводу формирования и использования акционерного капитала (собственности). Поскольку учредителями корпораций выступают, как правило, юридические лица, совместно реализующие общие цели и интересы, к предмету корпоративного управления следует отнести отношения по поводу эффективной организации и координации действий учредителей.

---

К настоящему времени сформировались две концепции корпоративного управления. Одна из них исходит из узкой трактовки сущности корпоративного управления, связанной «с установлением баланса интересов разных групп заинтересованных лиц (акционеров, в том числе крупных и монетарных, владельцев привилегированных акций, госу­дарственных органов)». В этом случае под предметом корпоративного управления понимается «система отношений между органами управления и должностными лицами эмитен­тов, владельцами ценных бумаг таких эмитентов (акционе­рами, обладателями облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлечен­ными в управление эмитентом как юридическим лицом». В рамках данной концепции внимание акцентируется на таких участниках отношений, связанных с функционирова­нием акционерных обществ, как менеджмент компании, наемные работники, крупные акционеры, миноритарные акционеры, владеющие незначительным числом акций, владельцы других ценных бумаг компании, ее кредиторы, органы государственной власти федерального и субфедераль­ного уровней.

Вторая концепция предлагает более богатый спектр факторов, обусловливающих эффективность функциониро­вания корпораций: внешних и внутренних, прямых и косвенных, экономических, социальных, правовых, организационных. Кроме того, она учитывает множество юридических положе­ний, регулирующих отношения современных корпораций. Исходя из этих посылок, корпоративное управление - это «система управленческих отношений между взаимодействую­щими хозяйствующими субъектами (в том числе руко­водящими и подчиненными) по поводу субординации и гармонизации их интересов, обеспечения синергии как их совместной деятельности, так и их взаимоотношений с внешними контрагентами (включая госорганы) в достижении поставленных целей».

Такая расширительная трактовка в большей степени рас­крывает сущность управления крупными интегрированными корпоративными объединениями, включающими множество организаций, координируемых из единого (управляющего) центра - управляющей компании. Здесь предполагается, что проблематику корпоративного управления составляют многие дополнительные аспекты, например, взаимоотношения между менеджментом основной (головной) компании и дочерних фирм, поставщиками и потребителями продукции, крупными акционерами предприятий-участников и высшим менеджмен­том и т.д. Еще один вид отношений - это отношения акционе­ров, совладельцев капитала общества и менеджмента различ­ного уровня. Проявлением нормальных отношений здесь служит достижение синергетического эффекта интеграцион­ного взаимодействия, которое характеризуется, в том числе, отсутствием конфликтных ситуаций между собственником и менеджером. Наиболее сложные проблемы корпоративного управления в обеспечении синергии связаны: с отработкой алгоритмов совместного поведения на рынках, с обеспе­чением механизма подчинения частных интересов участников общей стратегии, обеспечением рационального соотношения централизации и децентрализации в принятии управленческих решений. Зарубежный опыт и практика российских корпора­ций показывают, что это исключительно сложная задача, требующая истинного профессионализма высшего звена менеджмента.

---