Файл: Принципы создания холдинговых объединений (понятие и виды холдингов).pdf

Модель разделения обычно применяется при реорганизации и реструктуризации с последующей специализацией отдельных бизнес-единиц по функциональному, продуктовому или региональному (географическому) признаку, а также для улучшения управляемости дочерними компаниями.

В результате разделения происходит децентрализация управления — дочерние компании получают больше самостоятельности, превращаясь в стратегические хозяйственные центры. Однако это не означает ослабления к ним внимания со стороны головной компании, отсутствия их координации и контроля с его стороны. Прежний круг владельцев долей в модели разделения остается таким же и не изменяется.

Модель выделения

Модель выделения дочерней компании используется для децентрализации, улучшения управляемости и увеличения производительности. Как правило, эта модель используется в следующих случаях:

1) новое производство «выросло» и имеет дальнейшие перспективы роста;
2) новому инновационному проекту требуется внешнее финансирование (заемные средства или создание совместного предприятия), при этом объемы ресурсов, необходимых для его реализации являются слишком большими для холдинга, а степень риска высокой, поэтому требуется привлечение других акционеров для его реализации;
3) новый бизнес слабо коррелирует (не слишком связан) с основной сферой специализации холдинга;
4) необходимо выделение структурных подразделений холдинга в дочерние компании, расположенные в тех странах, где компанией ведется бизнес, для осуществления более эффективного управления бизнесом непосредственно из этих стран.

Преимущества, достигаемые от выделения дочерней компании

1) риск (финансовый и потери репутации) связанный с освоением новых производств, и ответственность, которая может наступить в случае неудачи проекта, несет выделенная дочерняя компания.
2) выделенные компании имеют значительно меньший размер, что значительно упрощает согласование принятия решений и управление компанией.
3) выделенные компании ведут самостоятельный бизнес, что стимулирует поиск внутренних резервов, так как другие компании холдинга не будут компенсировать недостатки и просчеты этой компании (за исключением особых случаев),
4) расширение полномочий, получение самостоятельности, как правило, способствуют повышению ответственности работников выделенной компании, стимулируют их инициативу.

Универсального решения для построения эффективного холдинга, всех его сегментов не существует. Но есть единые принципы и методология. Для того чтобы разобраться в принципах построения эффективных холдингов, рассмотрим этапы и движущие силы их создания.

Интерпретировать основные мотивы создания холдингов можно следующим образом:

увеличение степени контроля за обществами, активами;

возможность применения отлаженных (или просто освоенных управленческих технологий);

наличие регионального опыта или преимуществ;

концентрация контроля над ключевыми лицензиями и ноу-хау;

увеличение маневренности активов;

наличие имущественных интересов;

повышение капитализации;

управление ликвидационной стоимостью;

снижение проблемных рисков.

2. Особенности образования и развития холдинговых компаний в России и за рубежом

2.1. История развития холдингов в зарубежных странах

Первые холдинговые компании (холдинговая или держательская - от английского слова to hold - держать) появились в США в конце XIX в. как особый тип финансовой компании, которая создавалась для владения контрольными пакетами акций других компаний с целью контроля и управления их деятельностью. Правовая основа организации холдинговых компаний была создана в 1889 г., когда в штате Нью-Джерси, одном из наиболее свободных для предпринимательства, с целью расширения корпоративной системы были разрешены к созданию холдинговые компании в вышеуказанном смысле данного термина^[9].

Организация трестов, ставших крупными монопольными корпорациями, при помощи холдинговой структуры позволяла предпринимателям обходить антитрестовский закон Шермана, поскольку предприятия, входящие в холдинг, сохраняли свою формальную самостоятельность от головной компании. Поэтому после 1889 г. многие тресты в США были преобразованы в холдинговые компании. Бурное формирование холдинговых компаний было вызвано также стратегией присоединений, поглощений независимых компаний, приобретения финансовыми компаниями контрольных пакетов акций промышленно-транспортных корпораций. Новая форма объединения корпоративных компаний (акционерных обществ) оказалась очень жизнеспособной и стала расти быстрыми темпами. Уже к 1928 г. из 513 крупнейших корпораций США, акции которых котировались на Нью-Йоркской фондовой бирже, 487 имели холдинговую организацию, причем 92 компании являлись чистыми холдингами и 395 смешанными холдингами^[10].

В настоящее время практически все крупнейшие компании США и Западной Европы имеют холдинговую структуру. В Англии и США, принадлежащих к англо-саксонской системе права, такие объединения называются «холдингами». В континентальном законодательстве Германии они получили наименование связанных предприятий, к числу которых относятся, в частности, концерны. Во Франции связанные отношениями экономической зависимости и контроля юридические лица именуются группами товариществ^[11].

Во многих развитых странах холдинги распространены, в том числе в форме государственных организаций. В Италии, например, это крупнейшие государственные холдинги: Институт промышленной реконструкции (ИРИ), Национальное управление жидкого топлива (ЭНИ), Управление акционерных участий и финансирования обрабатывающей промышленности (ЭФИМ). Примечательно, что ИРИ и ЭНИ входят в список 50 крупнейших по обороту корпораций мира. Право большинства капиталистических государств признало наличие группы лиц, о чем свидетельствует принятие 13 июня 1983 г. седьмой Директивы ЕС, обязывающей основное предприятие группы составлять консолидированные счета. Причиной принятия Директивы послужило растущее беспокойство Сообщества за злоупотребления со стороны крупных компаний, которые в погоне за налоговыми и прочими льготами манипулировали существующим законодательством и в зависимости от конкретной ситуации с помощью различного рода притворных сделок фиксировали либо не фиксировали юридически наличие отношений субординации между членами группы. Седьмая Директива ЕС по праву компаний содержит весьма широкий перечень критериев, характеризующих взаимоотношения компаний в группе, разделив их по степени важности на обязательные и факультативные^[12].

Сущность группы заключается в том, что это экономическое единство или организация, состоящая из самостоятельных субъектов права. В результате можно с успехом обладать контролем без бремени собственности, господством - без хозяйственных рисков. Группа имеет существенные преимущества перед другими способами концентрации капитала, например, по сравнению с поглощениями, слияниями юридических лиц. Создание зависимой дочерней компании, как правило, не требует длительных и дорогостоящих формальностей. Но самое главное - зависимое общество рассматривается как самостоятельный субъект права.

В целом, можно сделать вывод, что в зарубежных странах ввиду естественного развития рыночной экономики формирование холдингов началось значительно раньше, чем в России и в настоящее время их функционирование имеет вполне сформировавшуюся законодательную основу.

2.2. Особенности развития холдинговых компаний в России

В России возможность создания холдинговых структур впервые была закреплена в Законе РФ «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» от 3 июля 1991 г. Холдинги могли организовываться на базе предприятий, входящих в объединение (ассоциацию, концерн) или находящихся в ведении органов государственного управления и местной администрации с согласия антимонопольных органов. Холдинговые компании, создаваемые в рамках приватизационного законодательства, были попыткой сохранить технологические и кооперационные связи, существовавшие в крупных производственно-хозяйственных комплекса^[13].

Корпорации холдингового типа с государственной долей участия сложились в России преимущественно в отраслях, относящихся к категории естественных монополий, либо в тех отраслях, которые демонополизированы, но где утрата государственного контроля была нежелательна по соображениям стратегического характера. Помимо топливно-энергетического комплекса в этот период возникло около 100 холдинговых компаний с участием государства («Связьинвест», «Рослеспром», «Российская металлургия», «Российская электроника» и др.)^[14].

Отличительной чертой всех этих структур было то, что проблема корпоративного управления формально не являлась для них первоочередной, поскольку они и создавались государством специально для контроля над деятельностью подчиненных или интегрированных в них предприятий при определении на федеральном уровне порядка представительства государства в их руководящих органах.

Таким образом, большинство холдинговых компаний в России изначально возникли как форма разгосударствления крупных объединений и предприятий и способ реорганизации несовместимых с рынком отживших государственных управленческих структур.

Правовой основой образования холдинговых компаний в процессе приватизации являлось Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, закрепившее понятие, порядок создания, ограничения на создание холдинговых компаний, правовой статус финансовых холдинговых компаний. Положение распространяет свое действие только на те холдинговые компании, доля капитала которых, находящаяся в государственной собственности в момент создания, превышала 25%.

Рассматриваемое Положение носило временный характер и должно было быть заменено другим, более фундаментальным и юридически проработанным нормативным актом. Однако до сих пор этого не произошло и нормы Положения, являющегося, по сути, единственным нормативным документом, в котором предпринята попытка системного регулирования создания и деятельности холдинговых компаний в России, справедливо подвергаются жесткой критике.

Не смотря на законодательную неурегулированность функционирования холдингов, после кризиса 1998 г. и стабилизации экономики (до современного финансового кризиса) число холдинговых компаний значительно увеличилось. В качестве примера можно привести покупку российской компанией «ЛУКОЙЛ» нефтяной компании «КомиТЭК», которая уже не могла конкурировать с такими гигантами российской «нефтянки», как тот же «ЛУКОЙЛ», «ЮКОС» или «Сургутнефтегаз». Несколько крупных холдингов было создано и в металлургии. Это прежде всего «РАО «Норильский никель», в состав которого входит ряд производств, выпускающих продукцию, начиная от меди и заканчивая палладием. В 1999 году на базе комбината «Уралэлектромедь» создана «Уральская горно-металлургическая компания» (УГМК), в состав которой вошли производства, занятые от добычи руды до изготовления рафинированной меди и изделий из нее. В состав вертикально-интегрированной структуры «Северсталь» вошли три горнообогатительных комбината, а также сталепрокатный комбинат^[15].

Надо отметить, что формирование большинства крупных российских вертикально-интегрированных объединений происходит в основном в экспортоориентированных отраслях. Это продиктовано значительно возросшей конкуренцией на мировых рынках в таких отраслях, как нефтегазовая, металлургическая, а также в связанных с ними производствах.

Вертикально интегрированный холдинг к настоящему моменту стал одной из самых популярных форм организации структуры в реальном секторе. До начала кризиса большинство переработчиков предпочитало обзаводиться собственным сырьем и контролировать весь производственный процесс. Так, количество вертикально интегрированных холдингов в сельском хозяйстве в России стало особенно быстро увеличиваться после 2000 года, когда об этом заговорили не только руководители отдельных компаний, но и на уровне региональных властей. Усиление интеграционной деятельности тогда объяснялось, с одной стороны, стремлением повысить конкурентоспособность, а с другой — снижением издержек производства. Кроме того, при создании вертикально интегрированных хозяйств игроки реального сектора могли в большей степени рассчитывать на лояльность со стороны властей^[16].