Файл: Учредительский бизнес.pdf

Введение

Процедура учреждения новых фирм выступает как специфическая отрасль бизнеса.

Такая предпринимательская специализация имеет широкое распростране­ние в современном российском и международном бизнесе по ряду причин:

Во-первых, субъектам бизнеса не всегда выгодно выступать в качестве учредите­лей (соучредителей) каких-либо компаний явно.

Во-вторых, субъектам бизнеса бывает проще создать фирму, по обязательствам кото­рого они могут не нести никакой ответст­венности, и лишь затем использовать данную фирму как учредителя других компаний.

В-третьих, такая фирма может оказаться более подходящим и при­емлемым инвестором (покупателем акций) открытых акционерных обществ, чем физическое лицо ее владелец.

Специализация предпринимателей на профессиональной деятельности по учреждению новых фирм превращает их в субъектов учредительного бизнеса.

Данная отрасль предпринимательского бизнеса включает следующие направления деятельности:

• создание фирмы для ее последовательной раскрутки и продажи;
• создание держательской фирмы (холдинга), играющей роль домини­рующего участника других компаний;
• создание фирмы для ее использования другими юридическими или физическими лицами;
• создание фирмы (открытого акционерного общества) для продажи ак­ций по завышенным ценам в период первичной или вторичной эмиссии.

Создание держательской фирмы (холдинга).

Создав предпринимательскую фирму для учредительских целей, предпри­ниматели могут в дальнейшем выстраивать различные учредительские цепочки Если где-либо в учредительской цепочке появляются предпринимательские фирмы, которые могут быть отнесены к зависимым или дочерним компаниям, первичный учредитель - физическое лицо получает дополнительные возмож­ности влияния на других субъектов предпринимательского бизнеса - в явной или в неявной форме. Это распространенное во всем мире явление называется системой участия.

Предпринимательская фирма признается дочерней, если другой
(основной) субъект предпринимательского бизнеса вследствие преобладающе­го участия в ее уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между
ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения,
принимаемые такой фирмой.

---

Предпринимательская фирма признается зависи­мой, если другой (участвующий, преобладающий) субъект предпринимательского бизнеса имеет в своем пакете более 20% голосующих акции акционерного общества либо обладает 20% уставного капитала общества с ограниченной от­ветственностью.

Предпринимательский холдинг - это акционерная компания, владеющая контрольными пакетами акций других открытых акционерных обществ, являющихся самостоятельными юридическими лицами. Предпринимательский холдинг - это держательская компания. Обладая контрольными пакетами акций, холдинг приобретает реальную возможность контролировать дочерние предпринимательские фирмы, управлять их разви­тием и получать от их деятельности дивиденды.

В России под предпринимательским холдингом обычно понимается сово­купность двух или более юридических лиц (участников холдинга), связанных между собой отношениями по управлению одним из участников (головной компанией) деятельностью других участников холдинга на основе права голов­ной компании определять решения, принимаемые другими участниками.

Стратегической целью владельцев холдинга является не конкретная произ­водственная, коммерческая, финансовая или иная подобная деловая деятель­ность, а владение и управление дочерними компаниями в качестве инструмента реализации собственных деловых интересов.

Владение холдингом обеспечивает возможность согласования деятельности между всеми «доч­ками» для объединения усилий по внедрению на рынок, для совместного про­тивостояния конкурентам, а также для противодействия антимонопольной политике государства.

Создание фирм для их использования другими юридическими и физиче­скими лицами. Такая деятельность, как правило, преследует следующие цели:

- консолидация различных временных коллективов (например, при вы­полнении научных исследований или инженерно-технических разрабо­ток под заказ);

- выдача генеральных доверенностей другим лицам на действия от имени фирмы по интересующим эти лица вопросам (участие в работе других фирм, пользование банковскими счетами, использование имени фирмы и др.);

---

- осуществление трансферов денежных средств, в том числе за рубеж или за рубежом;

- участие в помойном бизнесе (проведение финансовых операций по сдел­кам, фактическим исполнителем которых являются другая фирма или ее сотрудники);

- участие в криминальном бизнесе третьих лиц от своего имени (обнали­чивание денежных средств, подкуп должностных лиц государственного аппарата, др ), и том числе в режиме однодневных фирм - фирм, создаваемых для одной-единственной незаконной или не вполне законной операции).

 Создание фирмы (открытого акционерного общества) для продажи ак­ций по завышенным ценам в период первичной или вторичной эмиссии.

На этапе образования ОАО ни один из учредителей еще не является акцио­нером. Но участие в формировании нового акционерного общества позволяет его учредителям не только оговорить наиболее приемлемые для себя условия приобретения акций создаваемого акционерного общества, но и организовать учредительский бизнес ОАО, имеющий две формы.

Первая форма учредительского бизнеса ОАО направлена на получение доходов в связи с разницей между номинальной стоимостью эмитируемых акций и их курсом.

Акции всяких открытых акционерных обществ могут иметь номинальную, балансовую, ликвидационную и рыночную стоимость. Номинальная стоимость всех простых (обыкновенных) акций ОАО равна денежной сумме, обозначенной на титуле акции. И основная эмиссия акций ОАО, и все их дополни­тельные эмиссии осуществляются исходя только из их номинальной стоимо­сти.

Балансовой является стоимость акции, определяемая по результатам дея­тельности открытого акционерного общества. Она рассчитывается советом ди­ректоров фирмы как отношение стоимости имущества ОАО к количеству эми­тированных им акций и отражается в официальных бухгалтерских документах данного акционерного общества.

Ликвидационной называется стоимость акции, устанавливаемая в момент ликвидации открытого акционерного общества специально созданной для этих целей ликвидационной комиссией.

---

Однако самое важное значение для понимания акций как специфического инструмента акционерного предпринимательства имеет рыночная стоимость акций, называемая также рыночной ценой акций, их курсовой ценой или, чаще всего, курсом акций. Курсовая цена акции отражает не только номинальную стоимость акции (номинал акции), но и, подобно любому иному объекту ры­ночной сделки, соотношение спроса и предложения. Курс акции - цена, по которой акции фактически продаются на рынке.

Предприниматели, желающие приобре­сти пакет акций ради получения дивиденда, заплатят за них такую же сумму, которая, будучи положена на банковский депозит и замороже­на на нем, принесет им, как минимум, не меньший доход, чем дивиденд. Поэто­му курс акций всегда отражает степень привлекательности инвестирования временно свободных денежных ресурсов в акции по сравнению с их депозит­ным хранением.

Такими ожиданиями и пытаются воспользоваться учредители открытых акционерных обществ. Специфическим источником их доходов является учредительская прибыль. Она определяется как разница между суммой номиналов акций, эмитированных при основании акционерного общества, и объемом фи­нансовых ресурсов, фактически инвестируемых в данную акционерную пред­принимательскую фирму в период эмиссии акций.

Эта разница образуется потому, что курсовая цена акций, как правило, пре­вышает размеры действительного капитала, вкладываемого в акционерное об­щество в период массового привлечения данным ОАО сторонних финансовых ресурсов, когда обещаниям успехов и процветания со стороны учредителей та­кого ОАО нет числа. И если прямая продажа акций по их курсу, превышающе­му номинальную стоимость акций, оказывается невозможной в ходе первично­го размещения акций, то учредители всегда могут провести такую операцию, используя «своего» посредника.

Вторая форма учредительского бизнеса ОАО состоит в использовании до­полнительной эмиссии акций и продаже их по курсовой цене на вполне ажио­тажною спроса на эти акции.

И первая, и вторая формы учредительского бизнеса ОАО имеют вполне прозрачную стратегию - это выгодная продажа своего статуса учредителей ак­ционерного общества. Этот бизнес часто сочетается с другими стратегиями, присущими акционерному предпринимательству. Если же субъекты предпри­нимательства не желают работать акционерами ОАО, то, выполнив учреди­тельскую миссию, они вполне могут выйти из состава акционеров ОАО и не участвовать в его деятельности в дальнейшем.

---