Файл: Общество с ограниченной ответственностью (Источники правового регулирования общества с ограниченной ответственностью).pdf

Как задачи (еще функции) организации, еще так и ее еще структура закрепляются в еще ее учредительных он документах - уставе, он учредительном договоре он либо в общем еще положении об еще организации данного он вида.^[5] В них обязательно он определяется наименование и еще место нахождения он юридического лица, он порядок управления он его деятельностью (он органы управления, он их компетенция и т.д.), в большинстве случаев - еще предмет и цели еще этой деятельности, а он также иные еще сведения, предусмотренные он законом для он соответствующих разновидностей он юридических лиц.

Наличие такого он рода документов и еще является формальным он выражением организационного он единства как он признака юридического он лица.

Имущественная обособленность он организации предполагает он наличие у нее еще некоторого имущества еще на праве еще собственности (либо он на ограниченных он вещных правах еще хозяйственного ведения еще или оперативного он управления). Очевидно, еще что отсутствие еще собственного имущества еще исключает возможность он самостоятельного участия в он гражданском (имущественном) он обороте, а тем он самым и признания еще субъектом гражданских еще правоотношений. Ведь участниками еще товарно-денежных он отношений должны он быть именно еще собственники.

Принадлежащее организации он имущество первоначально он охватывается понятием еще уставного капитала он или “уставного он фонда”, размер он которого отражается в он ее учредительных еще документах. В результате участия в он гражданском обороте в еще составе этого еще имущества обычно еще появляются не он только вещи, еще но и определенные он права и обязанности, а еще само оно, еще как правило, он возрастает в объеме и он по стоимости (он хотя, разумеется, он может и уменьшаться он до известных он пределов). В имуществе еще юридического лица он могут выделяться и он некоторые специальные еще имущественные фонды с еще особым правовым он режимом (например, он резервные).

Все он закрепленное за еще организацией имущество он подлежит обязательному еще учету на еще ее самостоятельном еще балансе. Числящееся на он балансе организации еще имущество и характеризует он его обособленность он от имущества он учредителей (или он участников), в силу еще чего наличие еще самостоятельного баланса еще становится важнейшим еще показателем самостоятельности он организации, бесспорно еще свидетельствующим о ее еще имущественной обособленности.

С имущественной обособленностью он организации неразрывно еще связана ее он самостоятельная имущественная еще ответственность по еще долгам. Смысл обособления он имущества юридического еще лица как он раз и состоит в еще выделении таких он объектов, на он которые его он возможные кредиторы еще смогут обратить еще взыскание. Именно этим еще целям, прежде еще всего, служит еще уставный капитал, он который определяет еще минимальный размер он имущества, гарантирующего еще интересы кредиторов он юридического лица. Юридическое лицо он отвечает по он своим обязательствам он всем своим он имуществом, а не он только имеющимися у еще него денежными он средствами. Следовательно, наличие еще такого имущества он составляет необходимую еще предпосылку его он самостоятельной имущественной еще ответственности.

Показателем самостоятельности он юридического лица еще является его еще выступление в гражданском еще обороте и в судебных еще органах от он своего имени. Имя юридического он лица служит он его индивидуализации и он заключается в его еще наименовании, определенном в еще учредительных документах. Наименование юридического еще лица должно он содержать указание еще на его он организационно-правовую он форму.

Из выше он сказанного следует он отметить, что еще общество с ограниченной он ответственностью - это он коммерческая организация, еще имеющая разделенный еще на доли он участников уставный еще капитал и самостоятельно он отвечающая по он своим обязательствам. В настоящее время еще общество с ограниченной он ответственностью является еще наиболее распространенной еще организационно-правовой он формой хозяйственных он обществ в Российской он Федерации.

1.3. Участники общества с ограниченной ответственностью

еще Статья 7 Федерального еще Закона «Об еще обществах с ограниченной еще ответственностью» определяет он круг лиц, еще которые могут еще быть участниками он обществ с ограниченной он ответственностью. Возможность участия в он таких обществах он непосредственно связана с он объемом правоспособности и он полномочиями по еще распоряжению имуществом, еще которыми обладает еще тот ли он иной субъект он гражданских правоотношений. В силу этого он не вправе еще участвовать в обществах с еще ограниченной ответственностью он государственные органы и еще органы местного он самоуправления, если он иное не он будет установлено еще федеральным законом.

Другие финансируемые еще собственником учреждения он согласно п. 4 ст. 66 ГК РФ еще могут участвовать в еще обществах только с еще разрешения собственника. Однако отдельным он видам учреждений, в еще частности государственным он учреждениям культуры и он образовательным учреждениям, он право на он участие в обществах еще прямо предоставлено еще специальными законами.

Согласно ст. 298 ГК РФ еще учреждения могут еще участвовать в обществах, он приобретая доли в еще их уставном еще капитале за он счет доходов, еще полученных вне он сметы, если он право осуществления он приносящей такие еще доходы деятельности он предоставлено их еще учредительными документами. Казенные предприятия он могут участвовать в он обществах только с еще согласия собственника он их имущества.

Закон ограничивает еще число участников еще общества с ограниченной еще ответственностью пятьюдесятью.

В статье 8 Закона «он Об обществах» еще дается общий еще перечень прав еще участников обществ с еще ограниченной ответственностью, еще который является он традиционным и основывается еще на положениях п. 1 ст. 67 ГК РФ, применяемых он ко всем он хозяйственным товариществам и еще обществам. К специфическим правам еще участника общества с еще ограниченной ответственностью он относится, в частности, он право свободного он выхода из еще общества. Важнейшим можно еще назвать право он предъявлять в интересах он общества иски, а еще также право еще обжаловать в суде еще решения органов он управления обществом.

Набор прав еще участников общества, еще прямо предусмотренных еще Законом «Об еще обществах», является он минимальным и не он может быть он уменьшен или он ограничен учредительными еще документами общества. Напротив, устав еще общества может он предусматривать и другие, еще так называемые он права его он участников. Эти дополнительные он права имеют он две существенные он особенности.

Во-первых, они еще носят персональный еще характер, то он есть ассоциируются еще не с долей в он уставном капитале, а еще лично с участниками. Соответственно, при еще переходе доли еще или ее он части к другому он лицу дополнительные еще права, которые он имел прежний он обладатель доли (он части доли), к еще новому не он переходят. Он может он получить такие еще права лишь еще по единогласному еще решению общего он собрания участников.

Во-вторых, возможно еще предоставление дополнительных он прав не он всем, а лишь он некоторым участникам. В результате объем еще прав участников еще общества может он существенно различаться. Закон «Об он обществах» дает еще возможность наделять он различных участников еще общества с ограниченной он ответственностью неодинаковым он объемом прав. С одной стороны, еще такое решение еще создает необходимую он гибкость регулирования, а с еще другой - может еще привести и к негативным он последствиям, закладывая он основу для еще предоставления отдельным еще участникам общества он необоснованных привилегий.

Закон не еще определяет характер еще дополнительных прав, он которые могут еще предоставляться участникам. На практике еще наиболее существенными еще являются преимущества еще при голосовании он либо при он распределении полученной он обществом прибыли еще или ликвидационного он остатка. Ввиду этого он отсутствие в Законе «еще Об обществах» он ограничений на он предоставление дополнительных еще прав может он привести к ситуации, еще когда участник, он сделавший наименьший еще вклад, получит в еще обществе абсолютную он власть, хотя он это и маловероятно.

Статья 9 Закона «он Об обществах» еще закрепляет обязанности еще участников. На самом еще деле круг он обязанностей участников еще общества шире, он однако, они он имеют более он локальный характер, еще как, например, еще обязанность участника, еще намеренного продать он свою долю еще третьему лицу, еще письменно известить он об этом он остальных участников еще общества и само он общество с указанием он цены и других он условий продажи.^[6]

По аналогии с еще дополнительными правами он Закон допускает он возложение на он всех или еще отдельных участников он общества дополнительных еще обязанностей. Как правило, он такого рода он обязанности касаются он личного участия в еще деятельности общества еще либо оказания он ему каких-еще либо услуг. Важно отметить, еще что возложение он на участника он дополнительных обязанностей он само по он себе не еще может служить еще основанием для еще предоставления ему еще дополнительных прав.

Участники общества, он доли которых в еще совокупности составляют еще не менее еще чем десять еще процентов уставного он капитала общества, он вправе требовать в он судебном порядке еще исключения из еще общества участника, он который грубо он нарушает свои он обязанности либо он своими действиями (еще бездействием) делает он невозможной деятельность он общества или еще существенно ее он затрудняет.

Закон предусматривает еще строго судебный он порядок исключения. При этом еще совокупная доля еще участников, требующих он исключения, должна он составлять не еще менее 10% уставного он капитала общества он независимо от он того, какой он частью голосов он они обладают. Такое решение еще создает для еще участников обществ еще с ограниченной он ответственностью более он серьезные гарантии, он хотя нельзя он не заметить и он того, что он основания исключения еще сформулированы чрезвычайно он гибко. Доля участника, он исключенного из еще общества, переходит к еще обществу в момент он вступления в законную еще силу судебного он решения об он исключении. Общество обязано еще выплатить исключенному еще участнику действительную он стоимость его он доли, определяемую он по правилам п. 2 ст. 14 Закона «Об он обществах», или он выдать ему в он натуре имущество он такой же он стоимости.

Участники общества с он ограниченной ответственностью еще не отвечают он по его еще обязательствам и несут он риск убытков, еще связанных с деятельностью еще общества, в пределах еще стоимости внесенных он ими вкладов.^[7]

На основании еще пункта 1 статьи 93 он ГК РФ он участник общества с он ограниченной ответственностью он может продать еще или иным еще образом уступить еще свою долю в еще уставном капитале он общества с ограниченной он ответственностью или он ее часть он одному или он нескольким участникам еще данного общества с еще ограниченной ответственностью.

Кроме того, он он может еще продать или он иным образом еще уступить свою еще долю в уставном еще капитале общества с он ограниченной ответственностью еще или ее еще часть третьим еще лицам в случае, он если это он не противоречит еще уставу общества. При этом еще необходимо иметь в он виду, что он участники общества с еще ограниченной ответственностью он пользуются преимущественным он правом покупки еще доли участника еще или ее еще части пропорционально еще размерам своих еще долей, если он уставом общества с он ограниченной ответственностью еще или соглашением он его участников еще не предусмотрен он иной порядок еще осуществления этого еще права. В случае если еще прошел месяц он со дня он извещения либо еще иной срок, он предусмотренный уставом еще общества или еще соглашением его он участников, а участники он общества с ограниченной еще ответственностью не он воспользовались своим он преимущественным правом еще выкупа доли, он то эта он доля может он быть продана еще третьему лицу.

На практике еще может сложиться еще ситуация, когда он уставом общества с еще ограниченной ответственностью еще будет предусмотрена еще невозможность передачи он доли третьему он лицу и другие еще участники общества еще от приобретения он доли отказались. В этом случае он на основании еще пункта 3 статьи 93 еще ГК РФ еще общество с ограниченной он ответственностью обязано он выплатить участнику еще ее действительную еще стоимость либо он выдать ему в он натуре имущество, он соответствующее такой еще стоимости. В сложившейся ситуации он общество с ограниченной еще ответственностью обязано он реализовать такую он долю третьим еще лицам в установленные он сроки либо он уменьшить свой еще уставный капитал.

В реальной жизни он не редки он случаи смерти он учредителей. В этом случае он доли в уставном еще капитале общества с еще ограниченной ответственностью он переходят к наследникам он учредителей и к правопреемникам он юридических лиц, он являвшихся участниками еще общества с ограниченной еще ответственностью. Обязательным условием он такого перехода еще является либо он согласие других он участников общества (еще если такое он согласие на он основании устава он общества с ограниченной еще ответственностью требуется), он либо отсутствие в еще уставе общества еще условий о том, еще что переход еще доли к наследникам и еще правопреемникам требует еще обязательного согласия он других участников еще общества с ограниченной он ответственностью.