ВУЗ: Не указан
Категория: Не указан
Дисциплина: Не указана
Добавлен: 21.08.2020
Просмотров: 701
Скачиваний: 3
· заявление учредителей о регистрации; · устав организации; · учредительный договор или решение учредителей о создании юридического лица или протокол собрания; · документ об уплате регистрационной пошлины; · документ об оплате половины уставного капитала коммерческой организации.
Регистрирующий орган проверяет соблюдение необходимых для создания субъекта права условий, регистрирует учредительные документы и принимает решение о признании организации юридическим лицом. После этого основные данные об организации включаются в единый государственный реестр юридических лиц и становятся доступными для всеобщего обозрения.
Прекращение деятельности юридического лица
Прекращение деятельности организации происходит в результате ее реорганизации кроме выделения или ликвидации и носит окончательный характер и прекращение правоспособности.
Если при реорганизации все права и обязанности организации переходят к иным субъектам права т.е. происходит универсальное правопреемство, то при ее ликвидации прекращение деятельности происходит без такого перехода.
9.Реорганизация юридических лиц: понятие, способы, порядок
Реорганизация - это прекращение деятельности ЮЛ, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых ЮЛ, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование ЮЛ.
Она осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) ЮЛ, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда. Она может служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству.
При реорганизации составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения). Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно ЮЛ перешло каждое конкретное обязательство. И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизующееся ЮЛ считает, что у него есть основания их не исполнять.
В Гражданском кодексе выделено пять форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.
При слиянии каждое из объединяющихся ЮЛ прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному ЮЛ. Согласие указанного органа необходимо в следующих случаях: а) при слиянии или присоединении любых объединений (ассоциаций и союзов) коммерческих организаций; б) при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда;
Присоединение предполагает, что одно ЮЛ прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему ЮЛ. Его статус не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав.
Разделение и выделение,одна организация прекращает деятельность и на ее базе создается несколько новых ЮЛ, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые ЮЛ, но сама она продолжает существовать.
Суть преобразования в том, что ЮЛ одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое ЮЛ другой организационно-правовой формы. Никаких количественных изменений участников гражданского оборота не происходит. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику.
Реорганизация коммерческих организаций может затрагивать интересы их кредиторов. В случае реорганизации учредители коммерческой организации обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемой коммерческой организации.
Коммерческая организация считается реорганизованной с момента гос.регистрации вновь возникших коммерческих организаций. И лишь при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения реорганизация считается завершённой с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой коммерческой организации.
Гос.регистрация возникших при реорганизации коммерческих организаций, а также внесение записей в единый государственный реестр юридических лиц (при присоединении) происходит в общем порядке.
10.Хозяйственные товарищества
имущество условно разделено на доли, в которых выражены обязательственные права участников по отношению к юридическому лицу: 1) на получение доли от распределения прибыли; 2) на получение доли от стоимости имущества при выбытии участника из юридического лица; 3)на получение доли от ликвидационного остатка; 4)на участие в управлении юридическим лицом.
Участники имеют право:
1) управлять делами фирмы в той или иной форме, 2)получать информацию о ее деятельности, 3) участвовать в распределении прибыли 4) получать часть имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица.
Участники обязаны:
1) участвовать в образовании имущества фирмы; 2)не разглашать конфиденциальную информацию о ее деятельности.
Учредительным документом товарищества является учредительный договор.
Полные товарищи несут неограниченную солидарную ответственность по обязательствам товарищества, в отличие от остальных участников, несущих ограниченную ответственность; в связи с этим лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе.
Количество участников товарищества, как правило, невелико, а их отношения носят лично-доверительный характер: решения принимаются на основе взаимного согласия, система органов управления отсутствует, дела товарищества ведут сами участники.
Управление товариществом: решения принимаются всеми участниками единогласно, если иное не предусмотрено договором. Ведение дел осуществляется каждым из участников, либо всеми участниками совместно, либо некоторыми из них, которые в этих случаях вправе действовать без доверенности, а остальные участники вправе представлять товарищество только на основании доверенности.
Изменение персонального состава участников т.е. их выход, исключение, утрата гражданином дееспособности, ликвидация или реорганизация юридического лица, а также изменение их имущественного положения, т.е. объявление банкротом, обращение взыскания на долю в капитале, по общему правилу, влечет ликвидацию полного товарищества, если иное не предусмотрено договором.
11.Хозяйственные общества. Характеристика ООО и обществ с дополнительной ответственностью. ООО — учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физ.лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Нормы имеющие отношения к ООО: 1)Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. 2)Общество м/б учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. 3)Число участников общества не должно быть более пятидесяти. 4)Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 5) Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Обязанности участников общества не связаны с необходимостью личного участия в предпринимательской деятельности общества и ограничиваются следующим: вносить вклады в уставный капитал в порядке, размерах, в составе и в сроки, предусмотренные законом и учредительными документами, не разлагать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяются в процентах или в виде дроби. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества.
Вкладом в уставной капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
12. Акционерные общества в системе юридических лиц (понятие, типы, правовое положение)
АО - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число равных долей, каждая из которых получает выражение в акции.
Законодательство различает открытые и закрытые АО. Открытые АО вправе проводить публичную подписку на свои акции, число акционеров не ограничено, акции могут отчуждаться без согласия других акционеров. ОАО обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтер баланс, счет прибылей и убытков. В закрытом АО акции распределяются среди заранее определенного круга лиц, число акционеров ограничено законом (не более 50), акционеры могут продавать свои акции, но другие пользуются правом преимущественной покупки.
Единственным учредительным документом является Устав. Уставной капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и представляет собой общую стоимость имущества, вносимого всеми учредителями в качестве оплаты приобретаемого права участия в обществе.
Права акционеров:
1) право на участие в управлении: выражается в: а) участии акционеров в Общем собрании; б) праве быть избранными в состав другого органа управления и контроля.
Акционеры вправе получать дивиденды.
Право на получение информации о деятельности общества означает, что:
- Совет директоров обязан обеспечивать доступ акционеров к хранящимся документам за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов, так как они необходимы в повседневной работе;
- предоставлять за плату копии документов, которые общество обязано хранить в соответствии с требованиями законодательства; (размер устанавливается обществом и не может быть больше расходов за копирование и отправление по почте).
Правовое положение акционерных обществ работников регламентируется ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
13. Понятие и правовой статус дочерних и зависимых хозяйственных обществ; филиалов и представительств юридических лиц
Представительство – обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения.
Филиал – обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.
Представительства и филиалы имеют общие черты:
1)не являются юридическими лицами;
2)наделены имуществом юридическими лицами, их образовавшими;
3)действуют на основании положений, утвержденных юридическим лицом;
4)их руководители назначаются юридическим лицом, подразделением которого они являются, и действуют на основании его доверенности.
Представительства и филиалы должны быть указаны в уставе создавшего их юридического лица.
Взыскание по долгам самого юридического лица обращается и на имущество его представительств и филиалов, а по их долгам – на имущество самого юридического лица.
Дочернее хозяйственное общество – то хозяйственное общество, когда другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном фонде, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.
Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае банкротства дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
Зависимое хозяйственное общество – то хозяйственное общество, когда другое хозяйственное общество обладает количеством голосов в высшем органе управления зависимого общества, достаточным в соответствии с уставом зависимого общества для отклонения нежелательного для него решения, за исключением решений, принимаемых единогласно.
Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в УФ друг друга и число голосов, которым одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законодательством.
Гражданские правоотношения: понятия, элементы, виды
14) Производственные кооперативы (артель)
1) Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Кооператив – право субъектная корпоративная коммерческая организация. Уставом производственного кооператива м/б предусмотрено участие в его деятельности также и ЮЛ. Порядок создания и дальнейшей деятельности производственных кооперативов регулируется ГК РФ, ФЗ «О производственных кооперативах».
Два вида кооперативов–производственные (коммерческие) и не производственные (некоммерческие).
2) Прибыль распределяется м\д членами, но могут и м\д наёмн. работниками.
3) Ограничено использование наёмного труда (не более 30% числа членов кооператива)
4) Каждый член кооператива имеет один голос
Создание. М/б создан первоначально путём учреждения или в результате реорганизации, преобразование товарищ и обществ. Члены кооператива несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в порядке, предусмотренном его Уставом. Общее число членов производственного кооператива не может быть менее 5. Членами кооператива м/б граждане РФ, иностранные граждане, лица без гражданства. ЮЛ участвует в деятельности кооператива через своего представителя в соответствии с Уставом кооператива. Единственным учредительным документом производственного кооператива является Устав. Минимальный размер паевого фонда производственного кооператива законом не установлен. Не менее 10 % своих паевых взносов члены кооператива обязаны внести до государственной регистрации кооператива, а оставшуюся часть — в течение одного года с момента регистрации. Взносы в паевой фонд могут быть внесены как денежными средствами, так и иным имуществом. Член кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено законом и уставом кооператива.