Файл: Основные принципы и механизмы корпоративного управления (Первый принцип «Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления».).pdf

Корпоративное управление (КУ)- система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами/ инвесторами) по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и интересов владельцев и других заинтересованных групп. Корпоративное управление определяет рамки, в которых намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля за результатами деятельности компании. Также, корпоративное управление- это один из определяющих факторов в принятии инвестиционных решений: свыше 80% инвесторов заявляют о своей готовности платить больше за акции компаний с хорошим качеством корпоративного управления, по сравнению с компаниями, где управление находится на низком уровне.

В качестве участников системы корпоративных отношений можно выделить: различные группы и категории акционеров, менеджеров, другие заинтересованные группы (кредиторы, персонал, партнеры, местные общества, власти и пр.).

В качестве основной задачи корпоративного управления можно назвать обеспечение эффективности деятельности компании в интересах указанных участников этих отношений. В связи с этим были разработаны принципы корпоративного управления «Большой двадцатки» и ОЭСР. Далее мы раскроем каждый принцип и проанализируем, как они связаны с основными принципами корпоративного управления российских компаний и отличаются ли друг от друга.

Принципами корпоративного управления «Большой двадцатки^[1]» и ОЭСР служат международно признанные инструменты поддержки политиков в их деятельности по созданию успешно функционирующей системы корпоративного управления. Они были разработаны в 1998 году (претерпев редакцию в 1999 году, пересмотр в 2004 году и обновление в 2015 году) и признаны содействовать формированию такой политики, которая мотивирует участников рынка придерживаться высоких стандартов прозрачности и честности, выстраивать эффективную систему надзора и исполнения.

Первый принцип «Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления».

Здесь корпоративное управление рассматривается сквозь призму государственной политики. Анализируется взаимосвязь политики и функционирование рыночных механизмов, обуславливающих формирование благоприятной для экономического роста деловой среды, особо выделяется роль корпоративного управления в обеспечении целостности и повышении прозрачности рынков. Подчеркивается важная роль регулирующих, надзорных и правоприменительных органов в структуре корпоративного управления, а также их независимость.

Второй принцип «Права акционеров, равное отношение к ним и ключевые функции собственности».

Система корпоративного управления должна защищать интересы акционеров, обеспечивать справедливое отношение ко всем из них. Акционеры должны быть достаточного информированы и иметь право участвовать в принятии решений, затрагивающих фундаментальные корпоративные изменения. Все искусственные барьеры на пути активного участия акционеров в собраниях, должны быть устранены корпорацией. Она должна всемерно содействовать внедрению практики заочного голосования.

Третий принцип «Институциональные инвесторы, фондовые рынки и иные посредники».

Система корпоративного управления должна обеспечивать правильную мотивацию на протяжении всей инвестиционной цепочки и такое функционирование рынков капитала, которое способствует внедрению норм добросовестного корпоративного управления.

Четвертый принцип «Роль заинтересованных сторон в корпоративном управлении».

Главный принцип – это признание прав стейкхолдеров в системе корпоративного управления и содействие активному сотрудничеству между корпорациями и заинтересованными сторонами, такими как инвесторы, сотрудники, кредиторы, клиенты, поставщики и иные лица. Главный акцент сделан на праве сотрудников сообщать о фактах неправомерного поведения менеджмента без риска негативных последствий для себя со стороны работодателей.

Пятый принцип «Раскрытие информации и прозрачность».

Раскрытие финансовой (в том числе и операционной деятельности) и нефинансовой информации. При этом, компания должна разглашать, помимо коммерческих целей, свою политику и результаты деятельности в области соблюдения бизнес-этики, охраны окружающей среды и, когда это имеет значение для организации в сфере социальной ответственности, прав человека и других общественно-политических обязательств.

Шестой принцип «Обязанности совета директоров».

Подчеркивается роль совета директоров в выработке стратегии компании, контроле над менеджментом и мониторинге его деятельности, а также подотчетности совета директоров в компании ее акционерам. Оценка деятельности совета директоров, ее регулярность и индивидуальность (опыт, компетенция и т.д.). Утверждение специальных комитетов по аудиту, управлению рисками и вознаграждениям, в соответствии с потребностью компании. Доступ представителей сотрудников компании в совете директоров к информации и обучению. Процедуры назначения должны быть прозрачными и управляемыми.

Так же, существуют основные принципы корпоративного управления российских компаний, которые, в свою очередь, базируются на принципах ОЭСР. Банк России своим письмом от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» информировал акционерные общества, государственные корпорации и компании о том, что 21 марта 2014 года Советом директоров Банка России одобрен Кодекс корпоративного управления (далее- Кодекс) и рекомендован к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, а также госкорпорациями и госкомпаниями. Целью применения стандартов корпоративного управления является защита интересов всех акционеров, независимо от размера доли акций, которыми они владеют. В Кодексе даны рекомендации по выстраиванию эффективной работы совета директоров. Целесообразно, чтобы независимые директора составляли не менее 1/3 избранного состава совета директоров. Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества совет директоров должен создавать комитеты (например, по аудиту, вознаграждениям, кадрам). За принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов общества, должен отвечать совет директоров.

Кодекс состоит из двух частей.

Первая часть Кодекса (А) содержит базовые постулаты, которые лежат в основе надлежащего корпоративного управления, - принципы корпоративного управления.

Во второй части Кодекса (Б) сформулированы рекомендации, которые раскрывают способы и механизмы практической реализации принципов Кодекса, являясь инструментарием для внедрения лучшей практики корпоративного управления в обществе. Эти рекомендации должны стать основой для формирования политики и практики корпоративного управления.

Принципы и рекомендации, изложенные в Кодексе, ориентированы, прежде всего, на публичные акционерные общества, ценные бумаги которых обращаются на организованных торгах^{^[2]}.

Первый принцип «Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав».

Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом и прибылью общества посредством получения дивидендов. Система и практика КУ должны обеспечивать равенство условий для всех акционеров- владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.

Второй принцип «Совет директоров общества».

Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, реализует иные ключевые функции. Совет директоров должен быть подотчетен акционерам общества и являться профильным органом управления, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.

Третий принцип «Корпоративный секретарь общества».

Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем.

Четвёртый принцип «Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества».

Система вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров. Вознаграждение исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества должно определяться таим образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного вклада работника в конечный результат. Сумма компенсаций (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не должна превышать двукратного размера фиксированной части.

Пятый принцип «Система управления рисками и внутреннего контроля».

В обществе должна быть создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей. Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики КУ общество должно организовывать проведение внутреннего аудита.

Шестой принцип «Раскрытие информации об обществе, информационная политика общества».

Общество и его деятельность должны быть прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. Общество должно своевременно раскрывать полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами и инвесторами.

Седьмой принцип «Существенные корпоративные действия».

Существенные корпоративные действия^[3] должны осуществляться на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон.

Существенными корпоративными действиями следует признавать: