Файл: ОБЗОР МОДЕЛЕЙ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ЗА РУБЕЖОМ И ИХ СРАВНИТЕЛЬНАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА.pdf

Корпоративное управление

Корпоративное управление включает в себя процесс управления организацией (управленческую деятельность) и механизм управления. Под управлением организацией (сообществом людей) понимается упорядоченная совместная целенаправленная деятельность ее членов. Наряду с этим, управление представляет собой совокупность отношений, возникающих между членами организации при осуществлении совместной целенаправленной деятельности.

Корпоративное управление можно рассматривать как систему взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), а также другими заинтересованными сторонами по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечением интересов владельцев и других заинтересованных сторон.

Корпоративное управление представляет собой постоянное, преемственное обеспечение корпоративных интересов и выражается в корпоративном контроле. Таким образом, корпоративное управление технически сводится к трем важнейшим направлениям:

• управлению капиталом и собственностью;
• управлению технологическим процессом, включая сбыт продукции;
• управлению денежными потоками, оборотным капиталом, пассивами.

Модель корпоративного управления отражает специфику организации и управления корпорациями и характеризуется целым набором элементов, в том числе: законодательная база регулирования корпоративных отношений; ключевые участники корпоративных отношений; структура владения акциями; состав и особенности функционирования совета директоров; требования к раскрытию информации; роль и значение бизнес-объединений.

В экономической литературе выделяются три основные модели управления акционерными обществами на развитых рынках капитала. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая модель.

При этом необходимо понимать, что нельзя просто взять одну из моделей и применять ее в другой стране. Процесс формирования определенной модели управления динамичный: структура корпоративного управления всегда отвечает условиям и особенностям конкретной страны.

Американская модель корпоративного управления формировалась в условиях развитого рынка ценных бумаг. Акционирование является эффективным способом привлечения капитала, широко применяемым корпорациями Великобритании и США. Существует причинно-следственная связь между преобладанием акционерного финансирования, размерами рынка капитала и развитостью системы корпоративного управления. США являются крупнейшим рынком капитала и одновременно местом наиболее развитой системы голосования по доверенности и небывалой активности независимых (институциональных) инвесторов. Последние также играют важную роль на рынке капитала и в корпоративном управлении Великобритании. Англо-американская модель применяется в корпорациях Великобритании, США, Австралии, Новой Зеландии, Канады и некоторых других стран.

---

Ключевые участники англо-американской модели.

Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры (в основном, институциональные инвесторы), правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и (или) акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

Состав совета директоров в англо-американской модели.

В совет директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как “внутренние” члены (“инсайдеры”), так и “аутсайдеры”. Инсайдер — лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. Аутсайдер — это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.

Существует ряд факторов, которые способствовали увеличению числа независимых директоров в советах директоров корпораций Великобритании и США. Среди них изменение структуры владельцев, т.е. рост числа и влияния институциональных инвесторов и их участие в голосовании на ежегодных общих собраниях акционеров.

Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют требования по листингу, уровень раскрытия информации и прочее. Действиями корпорации, требующими одобрения акционеров, в англо-американской модели являются избрание директоров и назначение аудиторов.

Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулируемые организации. В англо-американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением.

В немецкой модели корпоративного управления большую роль играют институциональные инвесторы. Крупными владельцами акций являются банки, страховые компании, негосударственные пенсионные фонды и пр. По расчетам, около 50 % акций всех компаний Германии принадлежат другим компаниям и институциональным инвесторам. Основное преимущество перекрестного владения ценными бумагами — развитие стабильных отношений и взаимозависимости между различными компаниями.

---

Банки играют значительную роль в немецкой модели корпоративного управления; это связано с тем, что часто акционеры — физические лица делегируют банкам свои полномочия по управлению компанией. В Германии очень развиты доверительное хранение ценных бумаг в банках и залог ценных бумаг. В связи с этим банки имеют возможность влиять на формирование советов директоров и основных стратегий развития корпораций. Некоторые элементы этой модели присутствуют также в Нидерландах и Скандинавии. Кроме того, некоторые корпорации Франции и Бельгии также начали применять элементы немецкой модели.

Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций, и представители банков выбираются в советы директоров. В немецких корпорациях представительство банков в совете постоянно. Крупнейшие универсальные немецкие банки (т. е. банки, предоставляющие широкий диапазон услуг) играют основную роль; в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.

Немецкая модель предусматривает двухпалатный совет, состоящий из правления (исполнительного совета, состоящего из чиновников корпорации, т. е. внутренних членов) и наблюдательного совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты абсолютно раздельны: никто не может быть одновременно членом правления и наблюдательного совета. Численность наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами.

Немецкие банки и, в меньшей степени, немецкие корпорации являются ключевыми участниками корпоративных отношений. Включение представителей рабочих (служащих) в состав наблюдательного совета является дополнительным отличием немецкой модели от японской и англо-американской.

Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что немецким корпорациям разрешается иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет корпорациям занижать свою стоимость.

Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели: распределение чистого дохода (выплата дивидендов, использование средств), ратификация решений правления и наблюдательного совета за прошедший финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов.

В отличие от англо-американской и японской моделей немецкие акционеры не имеют права изменять численность или состав наблюдательного совета. Размер и состав совета устанавливаются законом. Существующая в Германии законодательная база учитывает интересы служащих корпораций, банков и акционеров.

---

Влияние национальной культуры очень велико и заметно в японской модели корпоративного управления, для которой существенными элементами являются социальная общность, солидарность и корпоративная культура.

К основным чертам японской модели корпоративного управления относят:

• ключевую роль банков;
• наличие финансово-промышленных сетей — кейрецу;
• систему пожизненного найма персонала и большое значение корпоративной культуры.

В Японии действуют так называемые главные банки — те финансовые институты, с которыми предприятия стремятся установить наиболее тесное сотрудничество. Главный банк выполняет разнообразные функции: является кредитором, крупным акционером, планирует финансовую и инвестиционную политику.

Большое значение в Японии имеют разного рода неформальные объединения — союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Они играют важную роль в поддержке дружеских, доверительных отношений и способствуют обмену информацией в среде менеджмента высшего уровня различных взаимодействующих компаний.

Ключевой элемент японской модели корпоративного управления — система пожизненного найма персонала. Доля сотрудников, работающих в одной корпорации на протяжении всей жизни, достигает 50 %, в связи с этим корпорация превращается в своего рода «вторую семью», деловая корпоративная культура имеет огромное значение для данной модели корпоративного управления. При безусловной важности акционерного финансирования в большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Поэтому они играют важную роль в отдельных корпорациях и во всей системе. Интересы же внешних инвесторов практически не учитываются.

Состав совета директоров в японской модели.

Совет директоров японских корпораций практически полностью состоит из внутренних участников, т. е. исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов корпорации, и правления. В японской модели состав совета директоров зависит от финансового состояния корпорации. В отличие от англо-американской модели, представители «аутсайдеров» редко встречаются в составе совета директоров японских корпораций.

Правительственные министерства традиционно имеют огромное влияние на промышленную политику Японии. Эти министерства осуществляют также контроль за деятельностью корпораций.

---

В обычный круг вопросов, требующих одобрения акционеров, в японских корпорациях входят следующие: выплата дивидендов и распределение средств, выборы совета директоров и назначение аудиторов. Действия корпорации, требующие обязательного одобрения акционеров, это: слияния, поглощения и реорганизация.

Механизм взаимодействия между ключевыми участниками способствуют укреплению отношений между ними. Это основная отличительная черта японской модели. Японские корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных (связанных с корпорацией), акционерах. И наоборот, неаффилированных акционеров стараются исключить из этого процесса.

Сравнительная таблица зарубежных моделей корпоративного управления

Англо-американская		Немецкая	Японская
Страны распространения
Великобритания, США, Канада, Австралия, Новая Зеландия		Германия, Нидерланды, Скандинавия, Франция, Бельгия	Япония
Роль государства
Участие государства ограничено принятием общих правил для всех участников рынка	Государство является важным экономическим агентом		Государство напрямую влияет на бизнес, обеспечивает выработку и соблюдение общих правил
Сущность
Аутсайдерская модель, большое количество независимых и индивидуальных акционеров, четко разработанная законодательная основа, определяющая механизм взаимоотношений		Преобладает банковское финансирование, роль финансовых рынков не так велика, как в американской модели	Существенная роль банков и аффилированных компаний, формирование промышленно-финансовых сетей
Ключевые участники и состав акционеров
Ключевые участники — директора, акционеры, менеджеры, правительственные организации, биржи, консалтинговые организации. Индивидуальные инвесторы — около 20 % акций, велика доля институциональных инвесторов (в Великобритании — до 65 %)		Банки и акционеры, работники компании. Банки владеют примерно 30 % акций, корпорации — 45 %, индивидуальные инвесторы — 5 %	Главный банк и промышленные сети — кейрецу, аффилированные компании. Страховые компании владеют до 50 % акций, корпорации — около 25 %, иностранные инвесторы — 5 %
Законодательная база
В США: Федеральное законодательное агентство, Комиссия по ценным бумагам и биржам. Регулируют регистрацию компаний законы штатов, которые могут различаться. В Британии: парламент и Коллегия по ценным бумагам, важна роль бирж		Федеральные и местные законы определяют уставы корпораций, фондовых бирж, правила, устанавливающие состав правления	Во многом повторяет американскую. Бюро ценных бумаг и Комитет по надзору за фондовыми биржами. Большое влияние правительства через представителей в советах директоров
Требования к раскрытию информации
Самые жесткие требования: ежеквартальная финансовая отчетность, справка о деятельности и вознаграждениях директоров, данные о составе акционеров, об аудиторах, о планируемых реорганизациях		В целом требования менее строги, чем в США. Обычно раз в полгода предоставляются финансовая информация, размеры вознаграждения органов управления, сведения о ключевых акционерах и т. д.	Раз в полгода раскрываются финансовая отчетность, информация о членах совета директоров, список 10 крупнейших акционеров.
Действия, требующие одобрения акционеров
Обязательное согласие акционеров при выборе членов совета директоров, назначении аудиторов, при учреждении и внесении поправок к планам опционов, при реорганизации		Распределение доходов, ратификация решений совета директоров и правления, финансовые вопросы, реорганизация, выборы органов управления	Необходимо одобрение акционеров при выплате дивидендов, выборе совета директоров, внесении изменений во внутренние документы, вознаграждение органов управления, размеры выходных пособий

---