Файл: Объекты оценки: перечень, идентификация и описание (оценке рыночной стоимости пакетов).pdf

Скачать файл
Заказать решение

ВУЗ: Не указан

Категория: Эссе

Дисциплина: Не указана

Добавлен: 15.07.2023

Просмотров: 24

Скачиваний: 2

ВНИМАНИЕ! Если данный файл нарушает Ваши авторские права, то обязательно сообщите нам.

На настоящем этапе экономического развития России активно формируются вертикально-интегрированные структуры, совершаются сделки слияний и поглощений, сделки по выкупу акций у миноритарных акционеров и соответственно возрастает потребность в проведении работ по оценке рыночной стоимости пакетов акций предприятий.

Анализ отчетов об оценке бизнеса показывает, что на практике оценщики достаточно поверхностно проводят анализ объекта оценки, оценка проводится на основе неполной, иногда недостоверной информации и безосновательных прогнозов, в результате чего рыночная стоимость, полученная оценщиком, оказывается далека от истины и не отражает действительного положения дел на предприятии.

Вместе с тем именно полноценное исследование предприятия как объекта оценки: изучение его ретроспективы, анализ активов, исследование его маркетинговой, правовой и производственной среды позволяют сформировать корректную модель функционирования бизнеса с учетом его специфики и правильно провести оценку его стоимости.

Идентификация объекта оценки - это комплексное исследование состояния объекта оценки, позволяющее получить полноценное понимание оцениваемого предприятия не только на момент проведения оценки, но и в ретроспективном и прогнозном периодах.

Важно отметить, что федеральными стандартами оценки предъявляются четкие требования к составлению отчета об оценке, в том числе к идентификации объекта оценки:

­       принципы существенности и обоснованности – отчет должен содержать всю информацию, оказывающую влияние на формирование стоимости объекта оценки; данная ценообразующая информация, должна быть подтверждена;

­       принцип однозначности – содержание отчета об оценке не должно вводить в заблуждение пользователей отчета, а также допускать неоднозначного толкования отчета;

­       принципы проверяемости и достаточности – содержание отчета об оценке, состав и последовательность изложения ценообразующей информации должны позволить  пользователям отчета воспроизвести расчет стоимости объекта оценки и привести его к результатам, содержащимся в отчете.

Содержание процесса идентификации объекта оценки – предприятия

I этап. Анализ правоустанавливающих документов

На данном этапе анализируются официальные документы, подтверждающие правоспособность юридического лица, в том числе:

-        свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц;

-        свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации;

-        устав юридического лица, утвержденный Общим собранием акционеров (фирменное наименование, местонахождение, филиалы и представительства, цели и виды деятельности, уставный капитал, права акционеров, общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы);

-        изменения в устав юридического лица;

-        решение о выпуске (дополнительных выпусках) ценных бумаг;

-        свидетельство о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

-        отчет об итогах выпуска ценных бумаг;

-        выписка из реестра акционеров на дату проведения оценки.

Анализ правоустанавливающих документов необходим, поскольку под фразой «объектом оценки является пакет акций/доля в уставном капитале» всегда подразумевается, что оценивается то или иное вещное право на указанный актив. Необходимо описать оцениваемые права на пакет/долю в уставном капитале предприятия. В тех случаях, когда объект оценки находится в залоге, передан в доверительное управление, и т. п. следует точно определять реально существующий состав прав, и состав прав, которые оцениваются (эти составы прав могут не совпадать).

II этап. Анализ корпоративной структуры и управления предприятием

В рамках анализа корпоративного управления предприятием необходимо проанализировать:

-        уставные нормы, существенно определяющие зависимость прав акционеров по управлению предприятием от размеров принадлежащих им пакетов акций;

-        специфику прав владельцев обыкновенных и привилегированных акций на получение дивидендов;

-        права владельцев привилегированных акций на участие в голосованиях по вопросам, рассматриваемым Общими собраниями акционеров;

-        структура акционерного/собственного капитала (перечень юридических и физических лиц, владеющих не менее чем 1% акций/долей в УК рассматриваемой компании) с данными о размерах пакетов/долей каждого владельца и размерах пакетов/долей, аккумулированных у номинальных держателей;

-        ретроспективную динамику изменения состава акционеров и принадлежащих им пакетов акций;

-        сведения о присутствии на общих собраниях акционеров в динамике за последние 3-5 лет (доля присутствующих от общего числа акционеров);

-        анализ данных о «дружественности» тех или иных акционеров, то есть данных о том, какая часть акционеров одинаково голосует по стратегически важным для компании вопросам.

Полезность и рыночная стоимость пакета акций определяется возможностью его владельца получать дивиденды (и получение в иных формах доходов от деятельности общества) и участвовать в управлении обществом. Первый из этих двух источников полезности реализуется всеми акционерами в равной мере (в расчёте на одну акцию) вне зависимости от размеров, принадлежащих им пакетов (возможность «контрольных» акционеров выводить часть доходов и иных активов общества из равноправного потребления всеми акционерами относится к их правам по управлению обществом и подлежит отдельному рассмотрению). Второй же определяется как размером конкретного пакета (объект оценки), так и распределением остальных акций между иными акционерами (наличие пакетов, обеспечивающих контроль «на уровне» 75% уставного капитала, 50% плюс одна акция, наличие блокирующего пакета – 25% плюс одна акция, пакетов, обеспечивающих введение «своих» представителей в органы, осуществляющие оперативное руководство обществом и т. д.).

Очевидно, что концентрация контроля «в руках» одного акционера (группы акционеров) снижает возможность влияния других акционеров на управление обществом и, следовательно, рыночные стоимости принадлежащих им пакетов акций. Даже при отсутствии контрольного пакета «в одних руках» реальный контроль может существовать вследствие:

-        явной или «скрытой» аффилированности части акционеров;

-        наличия действующих договоров доверительного управления пакетами акций, доверенностей на голосование и т. п.;

-        объективной общности интересов части акционеров, выражающейся в «солидарности» их голосований, подтверждённой регулярной практикой;

-        фактических размеров пакетов акций и их распределения между акционерами (с учётом устойчивых исторических данных об участии акционеров в собраниях); так пакет, составляющий 40% от всего количества акций общества, может быть миноритарным «де юре» и контрольным «де факто».

Возможности (права) акционеров по участию в управлении обществом в зависимости от размера пакета акций, представлены в Таблице 1.

Таблица 1

Пороговые размеры пакетов акций

№

п/п

Права акционера

Размер пакета (от общего количества размещённых голосующих акций)

1

Право на ознакомление со списком лиц, имеющих право на участие в голосовании на общем собрании акционеров

от 1% голосующих акций включительно

2

Право обратиться в суд с иском к членам совета директоров и/или исполнительного органа о возмещении убытков, причиненных обществу

от 1% голосующих акций включительно

3

Внесение вопросов в повестку дня годового общего собрания, выдвижение кандидатов в исполнительные органы

от 2% голосующих акций включительно

4

Право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров

от 10% голосующих акций включительно

5

Право требовать проведения ревизии или аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности

от 10% голосующих акций включительно

6

Право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.

от 25% голосующих акций включительно

7

«Блокирующий пакет» по решениям, которые принимаются большинством в 3/4 голосов

от 25% плюс одна голосующих акций включительно

8

Обеспечение кворума на повторном собрании акционеров

от 30% плюс одна голосующих акций включительно

9

«Контрольный пакет» позволяет обеспечить кворум общего собрания, принять решения, принимаемые простым большинством

от 50% плюс одна голосующих акций включительно

10

Право принять все решения на общем собрании акционеров

от 75% голосующих акций включительно

11

"Золотая акция" - специальное право на участие РФ, субъектов РФ или муниципальных образований в управлении АО в течение 3 лет. Право "вето" (до 6 месяцев)

от 25% плюс одна голосующих акций включительно

12

Право требовать выкупа ценных бумаг ОАО лицом, которое приобрело более 95% акций

от 95% голосующих акций включительно

Результаты анализа корпоративного управления будут использованы оценщиком для:

-        последующего обоснования применяемых размеров скидок (премий) за отсутствие контроля (его наличие и степень),

-        выявления признаков заинтересованности акционеров в приобретении оцениваемого пакета акций,

-        анализа цен в ранее состоявшихся сделках с пакетами акций предприятия.

Таким образом, описание в отчёте распределения акций общества между всеми его акционерами (имеющими пакеты акций, позволяющих влиять на принимаемые Общим собранием акционеров решения) является необходимым для того, чтобы охарактеризовать полезность объекта оценки в части возможностей его владельца влиять на управление обществом. Это является существенным свойством объекта оценки, определяющим «управленческую» часть его рыночной стоимости.

III этап. Анализ деятельности предприятия в ретроспективном периоде и на дату проведения оценки

История образования и существования

Необходимо представить информацию об истории образования и существования предприятия, т.е. должны быть указаны основные даты в летописи предприятия. В частности, дата учреждения; даты переименования; даты и содержание юридической реорганизации (например, смена организационно-правовой формы, присоединение, выделение); даты и содержание производственной реорганизации (например, выделение бизнес-единиц, перепрофилирование деятельности); значимые даты для предприятия, которые помогут объяснить существенные изменения в показателях производственно-хозяйственной деятельности предприятия в анализируемый ретроспективный период (например, приобретение нового оборудования, имущества; внедрение новой технологии; выпуск новой продукции/товара).

Кадровый потенциал

Необходимость анализа кадрового потенциала предприятия объясняется тем, что кадры являются важным фактором производства, как и остальные экономические ресурсы (земельные участки, сырье, средства производства, основной и оборотный капитал, информация, технология и пр.).

Под кадровым потенциалом понимают совокупность способностей и возможностей кадров обеспечивать эффективное функционирование организации. Таким образом, кадровый потенциал предопределяет способность предприятия при прочих равных условиях выполнить поставленные перед ним задачи.

Анализ кадрового потенциала следует проводить по следующим направлениям:

-        численность персонала;

-        профессионально-квалификационный состав кадров;

-        поло-возрастной состав;

-        укомплектованность предприятия персоналом, т.е. уровень замещения должностей;

-        затраты на заработную плату.

Результатом анализа кадрового потенциала предприятия должен являться вывод о степени его влияния на стоимость предприятия, на его инвестиционную привлекательность; вывод о наличии/отсутствии на предприятии ключевой фигуры, от которой зависит будущее предприятия (например, лицо с административным ресурсом, который обеспечивает 100 % заказов предприятия; лицо-собственник имущества, на базе которого предприятие осуществляет основную деятельность).

Основные фонды

Подробное описание и оценка рыночной стоимости объектов недвижимости предприятия должна быть представлена в рамках реализации затратного подхода. В рамках идентификации объекта оценки, необходимо провести укрупненный анализ имущества, которым располагает оцениваемое предприятие. В частности, должна быть представлена следующая информация:

-        укрупненный состав и структура основных фондов предприятия (здания, сооружения, машины и оборудование, инструмент, транспортные средства, мебель, прочие основные средства) с указанием первоначальной и остаточной стоимости, начисленной амортизации;

-        структура групп основных фондов по годам ввода в эксплуатацию;

-        структура групп основных фондов по физическому износу;

-        характеристика наиболее значимых основных фондов предприятия (например, здания – месторасположение, общая площадь, описание конструктивных элементов и состояния);

-        выявление основных фондов, не участвующих в производственном процессе, т.е. которые могут быть реализованы по рыночной стоимости без ущерба для дальнейшей деятельности предприятия.

Здесь должен быть сделан вывод о том, является ли недвижимость предприятия при наилучшем и наиболее эффективном использовании ключевым активом, формирующим его стоимость, либо она является средством для осуществления производственной деятельности, которая и формирует основные доходы предприятия.

Производство

Данный раздел должен дать информацию об организации производственной деятельности предприятия. В частности:

-        объем продаж в натуральном и стоимостном выражении;

-        номенклатура выпускаемой продукции/оказываемых услуг;

-        политика ценообразования;

-        анализ капитальных вложений (состав, период осуществления, назначение, результат от осуществления);

-        анализ себестоимости по основным видам продукции/услуг (состав, структура).

В процессе подготовки данного раздела необходимо проанализировать существенные изменения, которые происходили (будут происходить) с основными показателями производственной деятельности предприятия. Например, рост объема продаж по причине получение одноразового государственного заказа, т.е. факт роста нельзя экстраполировать в будущее.

Маркетинг

Данный раздел должен содержать следующую основную информацию:

-        формирование портфеля заказов;

-        издержки по хранению готовой продукции;

-        издержки по отгрузке и транспортировке готовой продукции;

-        затраты на рекламу;

-        затраты на стимулирование сбыта;

-        затраты на маркетинговые исследования;

-        затраты на упаковку и маркировку;

-        затраты на пред- и послепродажное обслуживание клиентов;

-        доля возмещений и скидок в общей выручке;

­       издержки по оформлению и ведению заказов.

 

 

IY этап. Анализ внешнего окружения предприятия

Анализ состояния предприятия – это не только исследование процессов, происходящих в структуре самого предприятия, это, прежде всего анализ той среды, в которой предприятие функционирует. Обычно разделяют внутреннюю среду предприятия, факторы которой определяются целиком управленческими решениями (цели предприятия, его структура, кадры, технологии), и внешнюю среду. Внешнюю среду представляют факторы микро- и макросреды.

Микросреда

Микросреда (отрасль) представлена силами, имеющими непосредственное отношение к самому предприятию и его возможностям по обслуживанию клиентуры, т.е. поставщиками, посредниками, клиентами, конкурентами и контактными группами.

В частности, здесь следует представить информацию по следующим основным вопросам:

-        характеристика динамики, стабильности, объемов производства в отрасли;

-        системы существующих и потенциальных поставщиков, потребителей продукции и конкурентов;

-        риски, присущие отрасли;

-        анализ нормативной базы, специфичной для отрасли оцениваемого предприятия.

Анализ отрасли наиболее важен:

-        если предприятие ведет свою деятельность в отрасли, развитие которой по экономическим показателям заметно отличается от средних по стране/региону;

-        если отрасль достаточно специфична, и для понимания сути и процессов, сопровождающих деятельность предприятия, необходимы более детальные и глубокие (чем общеэкономические) прогнозы процессов, происходящих в ней.

Макросреда

Макросреда представлена силами более широкого плана, которые оказывают влияние на микросреду, такими, как факторы демографического, экономического, природного, технического, политического и культурного характера.

Анализ макросреды следует проводить и по стране в целом, и по конкретным регионам (месторасположение предприятия, местонахождение ключевых потребителей/поставщиков).

Здесь необходимо проанализировать следующую информацию:

-        темпы экономического роста;

-        объемы промышленного производства;

-        уровень инфляции;

-        уровень инвестиционной активности;

-        уровень процентных ставок (по банковским кредитам и депозитам, федеральным и региональным заимствованиям);

-        состояние фондового рынка;

-        уровень доходов населения;

-        и иной информации, которая позволит составить наиболее полное представление о текущем социально-экономическом положении страны/региона и прогнозах их изменения.

Смотрите также файлы