Файл: Понятие и правовая природа корпораций и корпоративных правоотношений.pdf
Добавлен: 28.03.2023
Просмотров: 242
Скачиваний: 2
Введение
Сегодня бизнес играет ведущую роль в мировой экономике. Развитие экономических отношений во многом зависит от правового и социального развития компании. Разнообразие и универсальность бизнес-форм позволяет создавать юридические лица, которые решают множество целей и задач исходя из общих интересов участников этой организации.
Гражданско-правовые отношения между членами организации, самой организацией, а также третьими лицами (менеджерами), создают прежде всего, права и обязанности участника корпоративной организации.
Поэтому, вопросы внутрикорпоративных отношений представляют наибольший практический и научный интерес, так как именно в данной области остается великое множество спорных вопросов, что и обуславливает актуальность настоящего исследования.
Успешная деятельность, эффективное и динамичное развитие, а также будущее корпорации во многом определяют взаимоотношения между участниками корпорации. Взаимосвязь структуры компаний в мире ставит благополучие компаний в зависимость от развития глобальной экономики. Следовательно, национальные и зарубежные исследования показали, что инвестиционный климат государства полностью зависит от качества защиты прав акционеров.
Некоторые типы внутренних отношений изучались в течение длительного времени, но нет единого мнения о характере и правовой природе этих отношений. Правовой статус участников корпораций определяется совокупностью их прав и обязанностей.
Актуальность изучения правовой природы корпоративных отношений и правового статуса участников корпорации определяется обстоятельствами, выходящими за рамки этих отношений. К ним можно отнести следующие факторы:
1) корпоративные отношения являются важным элементом механизма рыночных отношений и потому требуют эффективного правового регулирования;
2) развитие законодательства о компаниях в России основано на зарубежном опыте, в то время как возникают вопросы относительно целесообразности определенных зарубежных заимствований, их соответствия национальным традициям правового регулирования;
3) экономические санкции, введенные против России определенным числом западных стран, повышают важность задачи разработки реальной модели экономического развития и соответствующего правового регулирования.
Объектом исследования являются внутрикорпоративные общественные отношения.
Предметом исследования являются правовые нормы, определяющие правовой статус юридических лиц, порядок их деятельности, а также правовой статус участников корпорации.
Целью исследования является раскрытие правовой природы корпоративных отношений и определение правового статуса участников корпорации. Для достижения этой цели были решены следующие задачи:
– определить понятие и правовую природу корпораций и корпоративных отношений;
–обозначить субъектный состав участников корпоративных правоотношений;
– определить правовой статус участников корпорации;
– проанализировать права и обязанности участников корпораций.
Методологической основой исследования является совокупность научных приемов и методов изучения явлений и процессов, в том числе диалектический, конкретно-исторический, формально-логический, структурно-функциональный метод, метод сравнительного исследования и др. Курсовая работа включает в себя введение, две главы, заключение и список использованных источников.
ГЛАВА 1. Общая характеристика корпораций
Долгое время законодательством Российской Федерации не определялось понятие корпоративных правоотношений, что вызывало определенные трудности в научном изучении этого вопроса и в то же время давало ученым возможность разрабатывать собственные концепции. В настоящее время в Гражданский кодекс Российской Федерации внесены изменения и в п. 1 ст. 2 указано, что корпоративные отношения связаны с участием в корпорации или управлением ей [2]. Включение корпоративных отношений в гражданское право дает все основания классифицировать эти отношения как гражданско-правовые[17, с.10].
В то же время некоторые исследователи критикуют формулировку корпоративных отношений, установленную законодателем, и считают ее слишком расплывчатой по своему содержанию[25, с. 52]. В то же время С.А. Синицын справедливо подчеркивает отсутствие в Гражданском кодексе Российской Федерации четкой системы корпоративных прав и обязанностей, принципов корпоративного права, особенностей реализации (защиты) корпоративных прав и обязанностей, специальных средств защиты корпоративных прав, то есть всех необходимых аспектов механизма правового регулирования данного вопроса.
По словам Е. В. Суханова, корпоративное право является частным правом, и его правила специфичны по сравнению с общим гражданским правом. С этой авторской точки зрения корпоративное право охватывает следующие группы отношений: внутренние (членские) отношения участников общества друг с другом и с обществом в целом; внешние отношения в соответствии с законодательством о частных компаниях, формализация их правового статуса по отношению к третьим сторонам: представительство и другие случаи выступления от имени компаний, а также их отношения с кредиторами компаний; взаимоотношения коммерческих компаний в форме капитальных объединений, в которые входят материнские компании, дочерние компании и другие связанные компании[28].
Российская гражданско-правовая доктрина выработала общую позицию, согласно которой корпорация является юридическим лицом, основанным на членстве. Это понимание исходит из первоначального представления о сущности корпорации, сформированного в трудах классиков цивилистической науки.
Немецкий ученый О. Гирке, который одним из первых глубоко исследовал природу и сущность корпорации, обнаружил, что внутри нее существует устойчивая юридическая связь (членство) между самой корпорацией и его членами. В то же время сам Гирке рассматривал корпорацию как «союзную личность» [27, с.97].
В России первые компании родились в форме акционерных обществ, и акционерное общество стало институтом, заимствованным у Запада нашим государством. В результате основные принципы корпоративного права пришли в Россию с Запада и стали новым явлением во внутреннем национальном законодательстве. Таким образом, в начале XIX века в России правовая основа деятельности акционерных обществ была не очень прочной и не очень развитой [22, с. 93].
Проводя анализ акционерного законодательства конца XVIII., Т. Е. Новицкая справедливо отмечает, что внимание государства к акционерным обществам было обусловлено его собственной заинтересованностью в развитии предпринимательской деятельности.
Это определило порядок деятельности акционерных обществ. Поскольку для каждой компании был принят специальный законодательный акт, не существует общих стандартов, регулирующих их деятельность, поскольку они различны в каждом документе. При необходимости в учредительном документе товарищества содержались ссылки на учредительный акт другого товарищества, стандарты которого на первый взгляд казались более подходящими. Акт об учреждении был одобрялся так называемым именным указом[21, с.481].
Создание и деятельность акционерных обществ регулировались очень немногими и разрозненными нормативными актами. Это написал дореволюционный профессор Л.И. Петражицкий, который отметил, что в этот период положение акционерных обществ регулировалось не стандартами Свода законов, а административными положениями, публикуемыми отдельно для каждой новой возникающей компании в процессе утверждения ее устава, при этом далеко отклоняясь от общераспространенного права [23, с.3]. В соответствии с этим некоторые дореволюционные ученые назначили положения, касающиеся совместных действий, разделам полицейского права [30, с. 66-69].
Оценивая эти действия с современных позиций, Т. Е. Новицкая пишет: содержание большинства из этих правовых актов в целом было очень плохим и часто ограничивалось установлением ограниченной ответственности для акционеров [21, с.481].
Анализ научной литературы показывает, что вопрос о правовой природе корпоративных отношений в национальном законодательстве является дискуссионным. Например, В.В. Долинская предпочитает говорить не о корпоративных отношениях, а об акционерных отношениях и делит их на два типа:
1)фактические отношения между акционерными обществами (отношения между компаниями в строгом смысле этого слова, внутреннее законодательство об отношениях между акционерными обществами), связанные с организацией и деятельностью акционерных обществ;
2)отношения, связанные с регулированием деятельности открытых акционерных обществ и акционеров (внешние правоотношения акционерных обществ) [11].
В некоторых случаях размышления названного автора относительно акционерных отношений могут быть распространены на все отношения компании, поскольку именно акционерное общество наиболее систематически воплощает общие принципы отношений компании и поэтому позволяет наиболее полное раскрыть и изучить разнообразие корпоративных правовых отношений [9, с.810].
По словам Т. В. Кашаниной, корпоративные отношения - это разнообразные отношения внутри компании как единого целостного субъекта, который объединяет категории людей, столь же разнообразных, как и нанятые владельцы, менеджеры и работники [15, с.49].
Д.В. Ломакин, посвятивший особое исследование корпоративным отношениям, предлагает взглянуть на них в широком и узком смысле. В узком смысле он пишет об отношениях участия (членстве), под которыми он понимает единые и сложные внутренние организационные общественные отношения, родового характера, регулируемые гражданским правом, рожденные между юридическими лицами, основанными на принципах участия (членства), - компании и их участники (участники) на момент приобретения ими права участия (членства), опосредующего процесс их участия в деятельности компании[18, с.129].
По словам цитируемого автора, все другие правоотношения, которые также связаны с участием в обществе, но возникают на основе сложной правовой структуры, одним из элементов которой является правоотношение участия (членства), можно назвать широкими корпоративными правоотношениями или производными корпоративными правоотношениями. Эти правовые отношения подчинены (зависимы) правовым отношениям участия (членства) [18, с.129].
Так, Д.В. Ломакин рассматривает корпоративные правоотношения в собственном смысле этого слова как относительные правоотношения и подчеркивает, что корпорация является обязательным участником этих отношений.
По словам П. В. Степанова, корпоративные права и обязанности всегда выступают содержанием корпоративных отношений[26, с.61].
Следует признать, что отношения между компанией и ее участниками не ограничиваются только реальными деловыми отношениями. На практике могут возникать иные правоотношения гражданского характера. В связи с этим стоит упомянуть позицию В.П. Мозолина, который пишет, что гражданское право, регулирующее так называемые внешние отношения с участием субъектов гражданского права, не распространяется на отношения, рожденные во внутренней деятельности субъектов гражданского законодательства относительно формирования воли, необходимой для участия в международных отношениях, то есть внутрикорпоративных отношений в компаниях и товариществах. Эти отношения должны регулироваться специальной отраслью права, которая называется корпоративным правом[20, с.15].
Особенности организации и деятельности компаний определяются характером деловых отношений. Отношения, возникающие в результате членства, совместного владения (акций) и корпоратизации, существования и деятельности компаний, представляют собой тип отношений с недвижимостью.
Особенности организации и деятельности компаний определяются характером корпоративных отношений. Отношения, возникающие в результате членства, совместного владения (акций) и корпоратизации, существования и деятельности компаний, представляют собой тип имущественных отношений.
Средством организации отношений с недвижимостью, в том числе коммерческих, является юридическое лицо. Одной из целей создания юридических лиц является разработка, реализация и защита коллективных законных интересов всех видов в сфере имущественных и неимущественных отношений. В этом отношении корпорации характеризуются существованием системы важных социальных и правовых отношений, посредством которых люди объединяются в единое целое - корпорацию. Формирование и выражение воли корпорации как юридического лица осуществляется с учетом прав и интересов его участников.