Файл: Скрытые опасности реорганизации.docx

ВУЗ: Не указан

Категория: Не указан

Дисциплина: Не указана

Добавлен: 05.12.2023

Просмотров: 9

Скачиваний: 1

ВНИМАНИЕ! Если данный файл нарушает Ваши авторские права, то обязательно сообщите нам.

Скрытые опасности реорганизации

Реорганизация в форме присоединения влечет прекращение присоединившегося юридического лица, но не его прав и обязанностей: они переходят к правопреемнику (ст. 58 Гражданского кодекса РФ). Поэтому банкротство правопреемника создает риски для прекращенной компании, даже если у нее до реорганизации не было долгов, но были сделки, которые может оспорить арбитражный управляющий, чтобы вернуть в конкурсную массу должника отчужденное правопредшественником имущество.

В 2018 году учредитель ООО обратилась в арбитражный суд с требованием о признании недействительной реорганизации этой компании и договора о присоединении к другому юридическому лицу (дело № А67-9078/2018). Запись о том, что деятельность компании прекратилась путем реорганизации, была внесена в ЕГРЮЛ еще в 2016 году. Но в августе 2018 году арбитражный суд признал правопреемника банкротом (дело № А67-6827/2018) и назначил арбитражного управляющего. 

В суде учредитель поясняла, что обратилась с требованием об оспаривании реорганизации спустя два года после прекращения деятельности компании, поскольку о реорганизации она ничего не знала и договор о присоединении сфальсифицирован. Против требований истицы возражали кредиторы банкрота, требования которых могли быть удовлетворены за счет имущества, истребованного по сделкам присоединенной компании и возвращенного в конкурсную массу. Так, в банкротном деле конкурсный управляющий просил признать недействительными платежи присоединившейся компании в сумме около 4 млн рублей, а также сделки по отчуждению ею недвижимого имущества на сумму более 100 млн рублей. 

Но в декабре 2019 г. арбитражный суд признал реорганизацию и договор о присоединении недействительными. Апелляция и кассация оставили решение суда без изменения, а Верховный Суд РФ отказал в передаче дела для пересмотра.




Токсичность компании-банкрота столь велика, что компаниям, планирующим реорганизацию
, следует думать о рисках оспаривания совершенных ими сделок даже в случае банкротства правопреемника, к которому компания присоединилась. Ведь задачей арбитражного управляющего является максимальное удовлетворение требований кредиторов несостоятельного должника. В том числе за счет стоимости имущества, отчужденного по сделкам правопредшественниками банкрота. 
Определение Верховного Суда РФ от 19.10.2020 № 304-ЭС20-15197