Файл: Влияние слияний компаний на концентрацию в отрасли (по выбору).pdf

Ко второй группе мотивов, нацеленных на увеличение/стабилизацию ресурсных поступлений, можно отнести:

• Мотив взаимодополняющих ресурсов. Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с сумой их стоимостей до слияния, так как, каждая приобретает то, чего ей не хватало, причём получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.
• Мотив приобретения крупных контрактов. У новой компании появляется достаточно мощностей, чтобы конкурировать за крупные, в том числе государственные, контракты – возможность, которой не обладала ни одна из объединившихся компаний.
• Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего горизонтального типа, решающую роль (гласно или негласно) играет стремление достичь или усилить монопольное положение.
• Диверсификация производства, возможность использования избыточных ресурсов. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров услуг).
• Мотив доступа к информации. Приобретая компанию с видимыми активами, предприятие получает в своё распоряжение дополнительные знания о продуктах и рынке.

К третьей группе нейтральных по отношению к движению ресурсов мотивов относятся:

• Мотив разницы в рыночной цене компании и стоимости её замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании – мишени значительно меньше стоимости замены её активов.
• Мотивы разницы между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа «вразброс»). Этот мотив можно сформулировать следующим образом: «дёшево купить и дорого продать». Данный мотив особенно типичен для нынешней российской действительности. Большое количество финансовых структур, приобретя долю предприятия, приводит его в короткие сроки к банкротству в целях продажи по частям. При этом банкротятся не только абсолютно неэффективные компании, но и исправно действующие.
• Мотивы защиты от поглощения. Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для некоторых, в том числе и российских, компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.
• Мотив «tо big to fail». Как показывает опыт большинства стран, размеры корпорации сами по себе являются гарантией её надёжности (так называемый эффект «tо big to fail» - слишком велик, чтобы обанкротиться). Поскольку государство в силу целого ряда социально-экономических причин вынуждено «опекать» наиболее крупные компании, они получают дополнительные преимущества в конкуренции с более мелкими.
• Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании. Безусловно, большинство деловых решений относительно слияний компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определённой связи с размерами корпораций [29, C.37].

---

Большинство вышеперечисленных мотивов, направлены на достижение так называемого синергетического эффекта, в результате которого, взаимодополнение различных ресурсов двух или нескольких предприятий приводит к совокупному результату, превышающему сумму результатов действующих разрознено компаний [34, C.62].

Исходя из вышесказанного, нами были выделены основные принципы слияний и поглощений:

1. Принцип объединения. Данный принцип характеризует добровольное (либо недобровольное), двустороннее (или многостороннее) объединение активов компании и её ресурсов;
2. Принцип структурной оптимизации. Для обеих компаний, участвующих в слиянии возникает необходимость отказа от «старой» уже сложившейся организационной структуры и формирование новой. Это связано, прежде всего с тем, что для наиболее эффективного использования всего потенциала обеих организаций в объединившейся компании необходимо изменение оргструктуры каждой из них и формирование новых способов взаимодействия между подразделениями внутри компании;
3. Принцип синергии. Данный принцип определяет необходимость в эффективности взаимодействия слившихся компаний с целью достижения мотивов объединения. Функционирование компании, как единого целого не обязательно подразумевает создание нового юридического лица и объединение в нём активов объединившихся компаний, совсем нет. Компании могут оставаться в рамках функционирования, к примеру, холдинга и дочерней фирмы, но главное, то, что возникает необходимость создания оптимальной «схемы» взаимодействия между холдинговой и дочерней компаниями (либо одной объединившийся), позволяющей добиться синергетического эффекта и увеличить стоимость бизнеса.
4. Принцип дополнения специфичными активами. Этот принцип выявляет возможность воспользоваться «недостающими активами», а именно, у объединившихся компаний появляется возможность воспользоваться навыками, опытом, ресурсами другой организации. Если, к примеру, у одной компании участвующей в объединении великолепно поставлен документооборот, то у другой компании теперь появляется возможность перенять данный положительный опыт и использовать его в уже сформировавшейся новой организации.
5. Принцип изменения стоимости компании. В большей степени данный принцип относится к крупным акционерным компаниям, чьи акции торгуются на фондовых биржах. В большинстве случаев, решение о слиянии отразится на стоимости акций компании, либо в сторону увеличения цены либо, наоборот, в сторону снижения, отразив тем самым отношение акционеров и инвесторов к предполагаемой сделке по слиянию.

---

1.3 Методы оценки эффективности поглощений

Говоря о слияниях и поглощениях, невозможно переоценить роль финансирования при проведении подобных сделок: наличие свободных финансовых средств является исходным пунктом инициирования M&A сделки, да и впоследствии платежеспособность компании покупателя тщательно отслеживается государственными органами.

Так, в России Федеральная антимонопольная служба вправе запрашивать информацию об источниках средств, необходимых для совершения сделок слияний и поглощений, что позволяет доказывать реальную связь между формально независимыми сделками, – непредставление подобных сведений может также являться причиной для отклонения ходатайства [3].

Финансирование сделок M&A – это вложение денежных средств, направляемых на «оплату» слияний и поглощений. Раскрывая вопрос финансирования сделок слияний и поглощений, в первую очередь стоит отметить, что реализация проектов в форме слияний и поглощений является дорогостоящим мероприятием, требующим значительных финансовых вложении. Причем, важно не только наличие самих финансовых средств у компании, но и возможность их привлечения, в этом аспекте способность компании привлекать для своих проектов значительные ресурсы позволяет ей подняться над другими игроками рынка.

Компании получают финансирование либо из внутреннего, либо из внешнего источника финансирования. Самофинансирование – это прибыль компании, полученная от ее основной деятельности, иногда в сочетании с дополнительными фондами, полученными от финансовой деятельности компании. Другой источник финансирования – средства, получаемые из внешних источников на коммерческой основе, то есть эти деньги должны быть возмещены на согласованных условиях.

Самофинансирование имеет неоспоримые преимущества перед внешним финансированием, так как это налагает на сделку меньшее количество налогов и требует меньшего контроля, за действиями компании-покупателя, в первую очередь со стороны финансовых инвесторов. И все же, внешнее финансирование сделки играет важную роль – особенно, если менеджмент или акционеры компании-покупателя предъявляют высокие требования к уровню рентабельности своей компании.

Также очень важно не только иметь необходимые денежные средства, но и эффективно их использовать. Таким образом, для эффективной стратегии M&A компании требуется не только привлечение дополнительных источников финансирования, но и выстраивание эффективной схемы их реализации.

---

На мировых финансовых рынках существует множество форм финансирования: Денежные средства; Акции; Облигации; Конвертируемые ценные бумаги; Гибридные, заемные средства.

Также существует возможность использования комбинированной формы финансирования, которая включает сразу несколько вышеперечисленных способов. Однако в России до сих пор множество компании считает, что существует лишь два источника финансирования M&A сделок – собственные средства компании и средства в виде привлеченных кредитов (заемные средства) [32].

Использование собственных средств компании в сделках слияний и поглощений имеет смысл, если сделка, осуществляемая компанией на этом рынке, разовая и компания-цель имеет стоимость существенно ниже компании, инициирующей сделку. К основным плюсам данной формы финансирования можно отнести: отсутствие необходимости «переплаты» за пользование денежными средствами, отсутствие временных ограничений по использованию данных средств, возможность обойтись без привлечения третьих лиц, исключение риска утечки информации и др.

Все риски несет сама компания. Каких-либо последствий в виде штрафов, пеней, потери залога для данного вида финансирования в случае неудачной реализации проекта не существует. В то же время, если приобретение компании попадает под определение крупной сделки, то требуется одобрение соответствующих органов эмитента согласно законодательству, регламентирующему деятельность хозяйственных обществ.

Заемное финансирование несет с собой, помимо ряда неоспоримых преимуществ, и определенные риски, способные существенно повлиять на привлекательность сделки, в число которых в том числе включают:

Процентный риск, вытекающий из колебания на рынке процентных ставок и способный повысить эффективную стоимость привлекаемого финансирования после подписания кредитного соглашения;

Валютный риск, вызванный неопределенностью в отношении стоимости валюты, в которой было предоставлено финансирование на дату совершения процентных платежей и погашения основной суммы задолженности;

Кредитный риск, возникающий из-за неспособности покупателя обслуживать и своевременно совершать процентные платежи по привлеченному долгу, а также неготовности финансового института своевременно фондировать сделку после подписания договора купли-продажи бизнеса.

Однако таким источникам риска, как недооценка стоимости компании при привлечении гибридного финансирования и потенциальное размытие прибыли на акцию обычно не уделяется достаточно внимания, что можно объяснить относительной новизной подобных финансовых инструментов на российском рынке. Основываясь на тенденции роста числа российских компаний, вышедших или планирующих выход на мировые финансовые рынки, эти источники риска требуют отдельного рассмотрения, поскольку они способны оказать существенное влияние на благосостояние акционеров компании-покупателя после закрытия сделки.

---

Потребность в оценке стоимости бизнеса возникает на разных этапах сделок по слиянию и поглощению. Без нее уже нельзя обойтись на предварительном этапе, так как важно четко представлять, насколько ценной будет поглощаемая компания. Также необходимо выяснить, как соотносятся стоимость компаний до сделки со стоимостью образованной компании, каков эффект синергии. Оценка эффективности является неотъемлемой частью непосредственного процесса сделки по слиянию: оценка стоимости в целях определения коэффициента конвертации акций присоединяемой компании в акции созданной компании, оценка поглощаемой компании в целях определения стоимости выкупа акций. Прогноз возможного эффекта сделок M&A относится к стратегическим задачам компании, при решении которых учитывается множество факторов: рыночная конъюнктура и перспективы развития отрасли, род деятельности и особенности технологических процессов участниц сделки M&A.

В целях максимального приближения полученного эффекта к его прогнозной величине расчеты эффективности проводятся на каждом этапе реализации сделки. По результатам этих расчетов принимаются решения, делаются корректировки и разрабатываются мероприятия, позволяющие достичь запланированных выгод.

На этапе принятия решения о необходимости совершения сделки осуществляют прогноз эффекта от объединения компаний, при этом его результаты влияют на решение относительно осуществления сделки и на цену приобретения компании.

На этапе объединения проводится корректировка выгод и мониторинг издержек компании, инициировавшей сделку, поскольку в этот период они могут существенно возрасти из-за сложности реорганизационных процедур.

После совершения сделки M&A определяется реальный эффект интеграции, когда с учетом состояния внутренней и внешней среды объединенной компании проводятся мероприятия по достижению его оптимального уровня, нередко требующие дополнительных затрат. Таким образом, можно сделать вывод о значимости показателя эффекта от сделок M&A, о необходимости выявления и анализа факторов, влияющих на его величину, на всех этапах интеграции.

Существует ошибочное мнение, что любое приобретение фирмы из растущей отрасли или ее покупка по цене ниже балансовой стоимости всегда эффективны. Вместе с тем очевидно, что при оценке эффекта от такого вида реструктуризации компаний необходимо учитывать очень много факторов. При покупке компании происходит инвестирование средств, следовательно, можно применять основные принципы принятия решений о долгосрочных вложениях. Однако оценка эффективности слияний или поглощений зачастую очень сложна, что связано со следующими моментами: С необходимостью определения экономических выгод и издержек, расчета синергетического эффекта; С важностью выявления как мотивов слияния, так и того, кто из участников вероятнее всего извлечет из него прибыль, а кто понесет убытки; С возникновением особых налоговых, правовых, кадровых и бухгалтерских проблем; С необходимостью учитывать, что не все слияния и поглощения осуществляются на добровольных началах. В случае враждебных поглощений издержки на реализацию этой сделки могут существенно превысить прогнозируемые.

---