Файл: otvety_na_bilety_dlya_ekzamena.doc

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров не должно превышать 50. В случае если число акционеров превысит установленный предел, указанное общество в течение 1 года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. В случае если акционеры общества или общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение 2 месяцев со дня такого извещения, акции м.б. проданы третьему лицу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

Общество подлежит гос-ной регистрации в органе, осуществляющем гос-ную регистрацию юр-ких лиц, в порядке, предусмотренном Федеральным законом о гос-ной регистрации юр-ких лиц.

Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Устав общества должен содержать следующие сведения: 1) Полное и сокращенное фирменные наименования общества; 2) Местонахождение; 3) Тип общества (открытое или закрытое); 4) Количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; 5) Права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); 6) Размер уставного капитала общества; 7) Структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; 8) Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; 9) Сведения о филиалах и представительствах общества;

Изменения и дополнения в уставе общества подлежат гос-ной регистрации.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Совет директоров осуществляет общее руководство д-тью, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию.

31. Филиалы и представительства.

В силу ряда причин юр-кое лицо м.б. поставлено перед необходимостью создания обособленных подразделений, каковыми, в соответствие с ГК РФ, признаются филиалы и представительства. Перечень таких причин может быть весьма обширен: необходимость расширения сетей сбыта, оптимизация производственного процесса, учитывая разность эк-кой ситуации в регионах.

Представительство - обособленное подразделение юр-го лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юр-го лица и осуществляет их защиту.

Филиал - обособленное подразделение юр-го лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Правовой статус филиала несколько шире статуса представительства, д-ть которого ограничена представительскими функциями. Филиалы вправе осуществлять от имени юр-го лица пред-ую д-ть и реализовывать представительские задачи, в чем, в соответствии с законодательством, ограничены представительства. Представление интересов юр-го лица и их защита м.б. проявляться в различных формах: рекламная д-ть и маркетинговый анализ, формирование клиентской базы и установление контактов с потенциальными контрагентами, судебная и административная защита интересов юр-го лица.

Филиалы и представительства не имеют статуса юр-го лица. Их возникновение – это результат волеизъявления уполномоченных органов пр-тия. Необходимо указывать в учредительных документах юр-го лица сведения о созданных им филиалах и представительствах. Сведения об изменениях в уставе организации, связанных с созданием обособленных подразделений, передаются органу гос-ной регистрации в уведомительном порядке.

Деятельность обособленных подразделений осуществляется на основании следующих документов: учредительных документов юр-го лица, положения о филиале (представительстве), утверждаемого на уровне организации, а также доверенности, выдаваемой руководителю обособленного подразделения.

Имущество филиала (представительства) формируется из средств, закрепленных за ним орг-цией, а также (касаемо филиалов) приобретенных в результате осуществления пред-кой д-ти.

Филиалы и представительства осуществляют свою д-ть, реализуя те полномочия, которыми наделены по решению головной организации. Поэтому ответ-ть за действия филиала (представительства) во всех случаях несет учредившая их организация. Иск к орг-ции, вытекающий из д-ти ее обособленного подразделения, предъявляется по месту нахождения последнего, однако стороной по делу является сама организация как юр-кое лицо, равно как и взыскание производится судом с нее или в пользу нее.

32. Право хозяйственного ведения и оперативного управления.

Правом хоз-го ведения наделены унитарные пр-тия на закрепленное за ними гос-ное или муниципальное имущество. Собственник имущества осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью имущества и имеет право на получение части прибыли от использования имущества. Унитарное пр-тие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хоз-ных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Правом оперативного управления наделены казенные пр-тия и учреждения на закрепленное за ними имущество их учредителей. Казенное пр-тие и учреждение в отношении закрепленного за ними имущества осуществляют права владения, пользования и распоряжения им в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей д-ти, заданиями собственника и назначением имущества. Собственник имущества вправе изъять излишнее, неиспользуемое либо используемое не по назначению имущество и распорядиться им по своему усмотрению. Казенное пр-тие вправе отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом лишь с согласия собственника этого имущества. Казенное пр-тие обычно самостоятельно реализует производимую им продукцию. Порядок распределения доходов казенного пр-тия определяется собственником его имущества.

Учреждение не вправе отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом и имуществом, приобретенным за счет средств, выделенных ему по смете. Если в соответствии с учредительными документами учреждению предоставлено право осуществлять приносящую доходы д-ть, то доходы, полученные от такой д-ти, и приобретенное за счет этих доходов имущество поступают в самостоятельное распоряжение учреждения и учитываются на отдельном балансе.

Право хоз-го ведения и право оперативного управления составляют особую разновидность вещных прав. Это - вещные права юр-ких лиц по хоз-ному и иному использованию имущества собст-ка.

Государство как собственник основной массы имущества, будучи не в состоянии непосредственно хозяйствовать с принадлежащими ему объектами и одновременно не желая утратить на них право собст-ти, объективно было вынуждено выпускать в имущественный оборот самостоятельные юр-кие лица, пр-тия и учреждения, закрепляя за ними свое имущество на ограниченном вещном праве. С 60-х годов это право стало именоваться в СССР правом оперативного управления, а впоследствии в законах о собственности было разделено на более широкое по содержанию право полного хоз-го ведения, предназначенное для производственных предприятий, и более узкое право оперативного управления - для госбюджетных и аналогичных им учреждений.

Субъектами прав хозяйственного ведения и оперативного управления могут быть только юр-кие лица и притом не любые, а лишь существующие в специальных организационно-правовых формах предприятия и учреждения.

Субъектом оперативного управления могут быть как унитарные (казенные) пр-тия, принадлежащие к категории коммерческих организаций, так и учреждения, относящиеся к некоммерческим структурам, а также пр-тия, принадлежащие частным собственникам. При этом учреждения могут создаваться как гос-ными и муниципальными образованиями, так и другими, например, частными собственниками - гражданами и юр-ми лицами.

Различие прав хозяйственного ведения и оперативного управления состоит в содержании и объеме правомочий, которые они получают от собст-ка на закрепленное за ними имущество. Право хозяйственного ведения, принадлежащее либо пр-тию как коммерческой орг-ции, либо учреждению, осуществляющему разрешенную ему собст-ком пред-кую д-ть, в силу этого является более широким, нежели право оперативного управления, которое может принадлежать либо некоммерческим по характеру д-ти учреждениям, либо казенным пр-тиям.