Файл: Финансы акционерных обществ (Виды и признаки АО).pdf

1. слияние;

2. присоединение;

3. разделение;

4. выделение;

5. преобразование его в иную организационно-правовую форму.

Реорганизация выполняется по заключению учредителей, органа юридического лица, имеющего на то возможности, закреплённые в учредительных документах, а еще при делении и выделении в поставленных законодательством случаях - по заключению уполномоченных муниципальных органов или же суда. В случае если реорганизация юридического лица не станет произведена по заключению уполномоченных муниципальных органов или суда добровольно, то суд вправе назначить внешнего управляющего юридическим

11

лицом, к которому перейдут все полномочия по управлению его делами.

Во всех случаях реорганизации, за исключением присоединения, юридическое личность является реорганизованным с этапа гос. регистрации возобновил образовавшихся юридических лиц. При реорганизации в форме присоединения реорганизация юридического лица, к которому присоединяется другое юридическое личность, является завершенной с этапа внесения в муниципальный реестр юридических лиц записи о прекращении работы присоединённого юридического лица.
Впоследствии принятия заключения о реорганизации юридического лица его учредители или же орган, принявший заключение о реорганизации, должны письменно уведомить об данном кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредиторы реорганизуемого юридического лица вправе востребовать остановка или же преждевременного выполнения обещаний, должником по коим считается это юр лицо, и возмещения убытков.

Способы ликвидации АО

Ликвидацией юридического лица признаётся его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица может быть добровольной – в том случае, когда принимается решение о ликвидации учредителями юридического лица либо лицами, имеющими на то право учредительными документами органа юридического лица, или же принудительно – когда решение принято судом в определенных по законодательству на то случаях.

Учредители юридического лица или лица имеющие права (орган), принявший решение о ликвидации, должны совершить следующие действия:

1. Сразу же, в незамедлительном порядке сообщить об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для

12

1. внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что данное юридическое лицо перешло в процесс в процессе ликвидации;
2. Назначить ликвидационную комиссию, прежде с согласованием уполномоченным на то органом, установить сроки в которые должна проходить ликвидация, и к какой дате она должна быть закончена
3. В момент назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению всеми делами юридического лица. Для завершения ликвидации ликвидационная комиссия обязана совершить следующие действия:
4. Необходимо принять все необходимые меры для выявления кредиторов (должников) и получения дебиторской задолженности. Для этого она должна поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке
5. заявления требований кредиторами (срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации о ликвидации), а также письменно уведомить всех известных ей кредиторов юридического лица о его ликвидации;
6. При окончании срока для заявления требований кредиторами составить промежуточный ликвидационный баланс и утвердить его у учредителей или органа, принявшего решение о ликвидации по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц;
7. Произведение расчетов с кредиторами в денежном эквиваленте (при недостаточности для этого денежных средств осуществить продажу имущества коммерческой организации с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений) в следующей очерёдности:

13

1. Во первых, удовлетворить требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
2. Во вторых , произвести расчёты по выплате выходных пособий и оплате труда с  сотрудниками предоставленного юридического лица;
3. В третьих, произвести расчёты по обязательствам, обеспеченным гарантией имущества ликвидируемого юридического лица;
4. В четвертых, погасить всю имеющуюся задолженность по обязательствам и платежам в бюджет, по налогам и сборам
5. В пятых, произвести расчёт с другими кредиторами; после завершения расчётов с кредиторами составить ликвидационный баланс, который утверждается учредителями или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
6. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов активы юридического лица передаётся его учредителям,  в случае если другое не учтено законодательством или же учредительными документами юридического лица.

В данной курсовой работе установлены надлежащие цели и задачи, решены актуальные вопросы. Открыты особенности отдельных организационно-правовых форм организации компаний, преимущества акционерных обществ, позволившие стать им более все распространенной формой предпринимательской деятельности, рассмотрены разновидности акционерных обществ и специфичность их создания.

14

ГЛАВА II. ПРАВОВАЯ ПРИРОДА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

2.1. Правовая сторона возникновения АО

Особенная роль акционерного общества как субъекта акционерного правоотношения настятельно просит кропотливого анализа его правового статуса. Данной задаче приурочено к большое количество дел как юристов-цивилистов минувшего, например и научных работников, живущих в наши дни.

Среди тех, кто заложил научный фундамент в решение рассматриваемой проблемы, особо хотелось бы выделить таких авторов, как П.А. Писемский, И.Т. Тарасов, Л.И. Петражицкий, С.В. Пахман, А.И. Каминка, Г.Ф. Шершеневич, И.Л. Брауде, В.Ю. Вольф, М.Н. Израэлит, С.Н. Ландкоф21. Однако нельзя забывать, что труды этих ученых были написаны в период становления российских акционерных обществ. Позднее в силу известных исторических обстоятельств исследования по акционерному праву в России были надолго прерваны.

В одно и тоже время с возрождением в стране самих акционерных обществ возобновились и научные изучения по задачам их правового статуса. Всевозможные нюансы правового регулировки в акционерных обществах и оборона прав и легитимных интересов акционеров изучались в работах передовых русских знатоков: В.В. Витрянского, Е.А. Суханова,

В.В. Долинской, М.К. Треушникова, Г.О. Осокиной, М.Г. Ионцева, В. Андреева, В.А. Белова, Л.Р. Юлдашбаевой и других.

Нынче деятельное законодательство принимает акционерным разговор, капиталкоторого поделен на конкретное количество акций; члены акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обещаниям и несут риск убытков, связанных с работой общества, в границах цены являющихся собственностью им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ). В приведенном определении отражены основные признаки и наиболее существенные черты акционерного

15

общества как организационно-правовой формы предпринимательства. Главная особенность акционерного общества, характеризующая этот вид коммерческих организаций с момента их исторического возникновения, заключается в том, что уставный капитал акционерного общества поделен на определенное число акций - ценных бумаг, каждая из которых дает ее владельцу (акционеру) равный объем прав, конечно, с учетом категории и типа акций. Вероятность довольно нетяжелого отчуждения и покупки данных ценных бумаг делает обстоятельства для вербования в бизнес сферу денежных средств широкого круга лиц, собственно что разрешает воплотить в жизнь дорогие планы при - способности владельцев рассредоточивать личный капитал по нескольким акционерным обществам и минимизировать риск утраты собственной принадлежности. Для акционеров подобный метод инвестиции средств выгоден ещё и тем, собственно что капиталы при акционерной форме предпринимательства имеют все шансы бегло передвигаться из одной сферы производственно-хозяйственной работы в иную в зависимости от складывающейся конъюнктуры. Все это делает посыла для интенсивного применения в коммерциале акционерной формы.

Правовую сущность акционерных обществ как организационно-правовой формы предпринимательской деятельности схематично можно охарактеризовать следующими основными чертами :

Акционерное общество - коммерческая организация, уставный капитал

Получаемые таким «вкладчиком» акции, представляющие собой свидетельства о вложении определенной части капитала или средств в акционерное общество, дают права на пользование некоторой частью его прибыли в виде дивиденда и на участие в управлении делами акционерного

16

общества, а также на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.

Акции не дают права на имущество компании, так как удостоверяют не вещные, а обязательственные права акционеров по отношению к обществу (п, 1 ст. 2 Закона об АО). Акционер не вправе изымать свою долю. В связи с этим «выход» из акционерного общества возможен только посредством отчуждения принадлежащих акционеру акций, а не выдела принадлежащей доли имущества или выплаты его денежного эквивалента, как, например, в обществах с ограниченной ответственностью. Это позволяет сохранять целостность аккумулированного единого капитала компании.

В случае ликвидации общества акционер имеет право на получение части ликвидируемого имущества, которая прямо пропорциональна его доле в уставном капитале. При этом следует иметь в виду, что из ликвидной стоимости предприятия прежде всего выплачивается кредиторская задолженность общества и только оставшаяся часть распределяется между акционерами с учетом характера акций (привилегированные, обыкновенные, гарантированные и т.д.).

Акции российских акционерных обществ - только именные (п. 2 ст. 25 Закона об АО), могут быть обыкновенными, предоставляющими право участия в управлении обществом (ст. 31 Закона об АО), и привилегированными, обеспечивающими фиксированный дивиденд, ликвидационную квоту и лишь в строго предусмотренных Законом об АО и уставом общества случаях право на участие в общем собрании акционеров (ст. 32 Закона об АО). Акции являются движимым имуществом. Сделки с акциями осуществляются по специально установленным правилам с обязательной регистрацией перехода права собственности в реестре акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций, в том числе в пределах их неоплаченной стоимости.

17

Участие в акционерном обществе не влечет ограничения деятельности акционера. Он имеет право участвовать в других акционерных обществах и вести любую хозяйственную деятельность.

Между членами акционерного общества отсутствует какая-либо правовая ассоциация, дела есть лишь только меж членом и акционерным социумом. Это связано с тем, собственно что акционерные общества считаются не объединением лиц, а объединением капиталов. 
На акционерное разговор не воздействует перемена состава акционеров. Акционерное разговор с точки зрения права не находится в зависимости от личности акционеров, их плюсов и дефектов, а еще не настятельно просит конкретного роли акционера в работы общества (за исключением его добровольческого роли в высочайшем органе управления акционерным обществом). Впрочем как лишь только акционер покупает контрольный сверток промоакций или же избирается в совет директоров или же исполнительный орган общества, его лицо и с правовой, и с социально- финансовой точки зрения для общества меняется.

Как уже отмечалось повыше, права акционера одевают как материальный, например и индивидуальный нрав. К собственным правам, к примеру, относятся: право на роль в управлении акционерным социумом (за исключением хозяев пафосных промоакций, которые имеют все шансы не владеть права голоса) и право на получение инфы о работы акционерного общества. Впрочем при наличии акционеров, владеющих контрольным пакетом акций, миноритарные акционеры не воздействуют на управление. Возможно признать, собственно что их право на управление абстрактно и не содержит реальной почвы на реализацию, не обращая внимания на принятые для обороны интересов маленьких акционеров 
законы. В реальное время настоящее право голоса наличествует лишь

18

только у хозяев контрольных пакетов акций, например как они имеют все шансы принять или же отклонить буквально каждое заключение в высочайшем органе управления акционерным социумом. В итоге акционирования бывает замечена 2 параллельно имеющих место быть денежных средств: действительный и фиктивный. Действительный — акционерный капитал, вложенный в актив фирмы. Фиктивный — представлен акциями. С реальным связан заработок от работы акционерного общества. С фиктивным — заработок отдельных акционеров по акциям, им являющимся собственностью. Единственным учредительным документом акционерного общества является устав, принятый единогласно его учредителями (п. 3 ст. 98 ГК РФ; п. 3 ст. 9, ст. 11 Закона об АО). Договор о создании общества не является учредительным договором и относится к категории договоров о совместной деятельности (п. I ст. 98 ГК РФ; п. 5 ст. 9 Закона об АО).

Акционерное общество действует не через своих акционеров, а исключительно через свою организацию (органы). Российские акционерные общества, подобно акционерным компаниям стран с континентальным законодательством, имеют трехзвенную систему организации управления (ст. 103 ГК РФ). Общее собрание акционеров и совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества имеют исключительную компетенцию (п. 1,2 ст. 103 ГК РФ; ст. 48, 65 Закона об АО), а исполнительные органы - коллегиальный (правление, дирекция) и единоличный (генеральный директор, директор) - остаточную (п. 3 ст. 103 ГК РФ; п. 2 ст. 69 Закона об АО).

Акционерные общества должны вести свои дела публично: открытые общества - во всех случаях; закрытые общества - в случаях, предусмотренных Законом об АО (п. 2 ст. 92), в объеме и порядке, установленными Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве