Файл: Общество с ограниченной ответственностью (Характеристика правового статуса общества с ограниченной ответственностью).pdf

Введение

Актуальность темы исследования. Права участников ООО являются достаточно интересным предметом исследования с научной и с практической стороны. Правоотношения, которые возникают между обществом и его участником, составляют базу внутренней структуры каждого юридического лица, различают одну правовую форму от другой и вместе с другими признаками определяют выбор учредителей при формировании организации.

Правовая форма ООО характеризуется, в первую очередь, тем, что является синтезом капиталистических и личных объединений. Данная черта и определяет условия как специфики набора, так и особенностей содержания прав ее участников. Объединив капиталы, участники ООО наделяются определенным рядом прав и полномочий, которые позволяют значительно усилить личный элемент в структуре данного вида обществ.

Степень научной разработанности темы. Правовому положению обществ с ограниченной ответственностью посвящены труды таких авторов как Авилов Г.Е., Борякова С.А., Борисов А.Н., Бушева С.Г., Воинов В.Р., Горлов В.А., Горяинова Е.И., Игнатова Е.А., Каминка А.И., Камышанский В.П., Кашанина Т.В. Кротов А.В., Кулагин М.И., Макаров С.А., Лытнева Н.А., Могилевский С.Д., Опыхтина Е.Г., Пахомова Н.Н., Петникова О.В., Победоносцев К.П., Попондопуло В.Ф., Разумовская Е.А., Рогожин Н.А., Саяпина И.А., Серова О.А., Степанов А.Н., Сумской Д.А., Суханов Е.А., Тарасенко Ю.А., Тихомиров М.Ю., Урюжникова А.В., Файзутдинов И.Ш., Филиппова С.Ю., Фоломина Л.В., Шершеневич Г.Ф., Юкша Я.А. и другие.

Цель: изучение и анализ вопросов, которые связанны с функционированием формы юридических лиц как общество с ограниченной ответственностью.

Для достижения цели необходимо решить следующие задачи:

1. Изучить теоретические основы общества с ограниченной ответственностью;
2. Рассмотреть аспекты правоспособности общества с ограниченной ответственностью;
3. Рассмотреть аспекты формирования уставного капитала общества и управления в обществе;
4. Рассмотреть аспекты формирования уставного капитала и права на него;
5. Провести оценку осуществления участниками общества своих прав;
6. Исследовать аспекты защиты прав участников обществ с ограниченной ответственностью.

Объектом исследования курсовой работы являются общественные отношения, возникающие в области обеспечения функционирования обществ с ограниченной ответственностью, а также аспекты обеспечения и реализации прав участников обществ.

Предметом исследования являются нормы Гражданского кодекса РФ и федеральных законов, литература применительно к теме исследования, материалы судебной практики.

Методологическая основа исследования. В курсовой работе использованы общие и частные методы научного исследования, в том числе: социологический, статистический, логико-юридический, структурно-системный, сравнительно-правовой и др. Сделанные выводы и предложения базируются на положениях Конституции РФ, положениях действующего гражданского законодательства и федеральных законах.

Структура работы. Курсовая работа состоит из введения, трех глав, включающих в себя семь параграфов, заключения и списка использованных источников.

1 Понятие общества с ограниченной ответственностью и его правовой статус

1.1 Характеристика правового статуса общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью это необходимая на сегодняшний день форма ведения бизнеса. В настоящее время в России, как сообщают регистрирующие органы, более 70% от числа всех коммерческих юридических лиц являются обществами с ограниченной ответственностью [21].

Существуют два базовых акта гражданского законодательства, которые составляют Правовую основу создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федерации - ГК РФ и Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон) [35].

Согласно п.3 ст.87 ГК РФ [2] правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности его участников определяются ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Таким образом, ГК РФ лимитирует спектр нормативных правовых актов, которые регулируют юридическое положение хозяйственных обществ данного вида, права и обязанности их участников. Другие аспекты деятельности обществ с ограниченной ответственностью, также регулируются другими федеральными законами, в том числе подзаконными правовыми актами (в первую очередь это отношения, участниками которых могут быть юридические лица независимо от их видов, а также отношения, которые отражают особенности деятельности некоторых обществ с ограниченной ответственностью).

ГК РФ определяет понятие и основы правового положения обществ с ограниченной ответственностью (ст.87 ГК), устанавливает основы статуса таких обществ, определяет правила об участниках обществ (ст.88 ГК), представляет основные требования к учредительным документам (ст.52, 89 ГК), к формированию уставного капитала (ст.90 ГК), определяет основы организации управления в обществе с ограниченной ответственностью (ст.91 ГК), определяет специфику реорганизации и ликвидации таких обществ (ст.92 ГК), устанавливает правила о переходе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу (ст.93 ГК) и о выходе из общества его участника (ст.94 ГК) [2].

Согласно ст.2 Закона, обществом с ограниченной ответственностью признается общество, которое учреждено одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, которые связаны с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов [41].

«При определении правового положения ООО, с одной стороны, следует рассматривать взаимоотношения общества и его участников, с другой стороны, рассматривать ООО как одну из организационно-правовых форм юридического лица» [12].

Общество с ограниченной ответственностью принадлежит к категории хозяйственных обществ, которые характеризуются как коммерческая организация, главная цель деятельности которой является получение прибыли^[1].

Общество с ограниченной ответственностью может быть создано как одним лицом, так и несколькими лицами. Учредителями (участниками) общества могут быть граждане, а также юридические лица^[2].

Общество с ограниченной ответственностью обладает уставным капиталом, который разделен на доли, размер которых определяется в учредительных документах общества.

Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно отвечает по своим обязательствам, его имущественная ответственность не связана с имущественной ответственностью его участников. Участники общества с ограниченной ответственностью могут понести риск убытков, возникающие в связи с деятельностью общества, только в рамках своих вкладов в его уставный капитал [11].

«Принцип ограниченной ответственности базируется на том положении, что обязательства участника общества существуют отдельно и независимо от обязательств самого общества с ограниченной ответственностью, поскольку и участник общества, и само общество выступают в гражданском обороте каждый от своего имени и являются самостоятельными субъектами гражданского права. Имущество участников общества обособлено от имущества общества с ограниченной ответственностью, и при убыточной деятельности общества его участники рискуют лишь в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Принцип ограниченной ответственности не позволяет кредиторам такого хозяйственного общества при удовлетворении своих требований рассчитывать на любое иное имущество, помимо имущества общества»[24].

Одной из важнейших черт общества с ограниченной ответственностью является и то, что по своему происхождению оно является закрытым хозяйственным обществом, а значит предполагает неизменяемый состав участников.

В соответствии с п.2 ст.2 Закона общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности выделенное имущество, которое учитывается на его независимом балансе, обладает возможностью от своего имени покупать и реализовывать имущественные и личные неимущественные права, иметь обязанности, быть истцом и ответчиком в суде [5].

Общество с ограниченной ответственностью как собственник своего имущества имеет право по своему желанию в отношении принадлежащего ему имущества совершать любые действия, которые противоречат законодательству и не нарушают права и охраняемые законом интересы других лиц. Так же имеет право передавать свое имущество в собственность другим лицам, при этом оставаться собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им различным образом^[3].

Одним из показателей общества с ограниченной ответственностью как юридического лица считается также правомочность участвовать в гражданском обороте от своего имени - покупать и реализовывать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде [36].

Классическим показателем общества с ограниченной ответственностью считается его организационная целостность. Единство, организационная целостность ООО предполагает, то что общество содержит стабильную структуру и устойчивые органы управления, которые обладают собственной зоной ответственности. Органы управления ООО реализовывают внутреннюю организационную и исполнительно-распорядительную работу в обществе и представляют данное хозяйственное общество во внешних отношениях согласно горизонтали и вертикали (с контрагентами, дочерними и зависимыми обществами, главными и доминирующими (участвующими) обществами, государственными, муниципальными и другими органами. Устанавливая компетенцию органов управления, закон никак не устанавливает ООО, которая внутренняя организационная структура обязана быть в нем [21].

Общество с ограниченной ответственностью обязано обладать круглой печатью, которая содержит его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества имеет право содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов РФ и (или) иностранном языке. Юридическое значение круглой печати ООО состоит в удостоверении ее оттиском подписи персон, управомоченных представлять общество вовне, а кроме того факта, что соответствующий документ отталкивается от общества как юридического лица, которое является независимым участником гражданского оборота. Общество имеет право обладать штампами и бланками со своим фирменным наименованием, собственной эмблемой, а также зарегистрированным в установленном порядке товарным знаком и другими средствами индивидуализации (п.5 ст.2 Закона). Право возможности на товарный знак (символ обслуживания) защищается законодательством, но данная защита предоставляется только знакам, зарегистрированым в установленном Законом РФ от 23 сентября 1992 г. № 3520-1 «О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров» порядке [8].

Правила о фирменном названии и месте пребывания общества с ограниченной ответственностью установлены в ст.4 Закона, которая отражает главные принципы, содержащиеся в ст.54 и 87 ГК РФ [2].

Каждое общество с ограниченной ответственностью должно обладать полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Полное и неполное фирменные наименования общества с ограниченной ответственностью в неотъемлемом режиме обязаны являться зафиксированными на русском языке в уставе общества (ст.12 Закона), а полное фирменное наименование - также в круглой печати общества (п.5 ст.2 Закона) [8].

Место расположение общества с ограниченной ответственностью, по общему правилу, которое установлено п.2 ст.4 Закона, должно быть определено местом его государственной регистрации. В то же время учредительные документы общества могут устанавливать, что место нахождения общества может являться место постоянного нахождения его органов управления или основное место его работы. Место нахождения общества с ограниченной ответственностью имеет значение для осуществления его прав и обязанностей в сфере гражданского права, гражданского и арбитражного процесса [30].

Общество обязано иметь почтовый адрес, по этому адресу с ним реализуется связь, и должно приводить в известность органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об перемене своего почтового адреса.

«Почтовый адрес может совпадать с местом нахождения общества, но может быть и иным. Почтовый адрес не обязательно должен быть указан в уставе общества с ограниченной ответственностью, поскольку при изменении такого адреса требуются и изменения устава»^[4].

Значительную особенность правового статуса общества с ограниченной ответственностью, которую обычно имеют в виду учредители при создании такого общества, имеющая важное значение при организации внутреннего управленческого процесса, составляют правила о публичной отчетности общества, установленные п.5 ст.91 ГК РФ и ст.49 Закона. Общество не должно опубликовывать отчеты о своей деятельности, кроме тех случаев, которые предусмотрены Законом и другими законами Российской Федерации. Один из случаев, когда обязанность публичной отчетности предусмотрена для обществ с ограниченной ответственностью Законом, указан в п.2 ст.49 - если общество публично размещает облигации и иные эмиссионные ценные документы [8].

Документы и документооборот гарантируют само наличие надлежащей корпорации как юридического лица и всю юридически значимую деятельность общества с ограниченной ответственностью. По этой причине для оптимальной организации управленческого процесса в обществе с ограниченной ответственностью принципиально важными являются правила о хранении документов общества, которые установлены в ст.50 Закона [35].