Файл: Физические и юридические лица. Общее понятие (Правовые аспекты понятия и сущности физических лиц).pdf

Юридическое лицо обладает правоспособностью, которая осуществляется действиями органов юридического лица, компетенция которых определяется законом и учредительным документом. Осуществление правоспособности юридического лица выражается в компетенции, способности его органов приобретать гражданские права для юридического лица и возлагать на него гражданские обязанности. Органы юридического лица, прежде всего исполнительные, в определенной степени обособляются от самого юридического лица, действуя в его интересах и в пределах представленной им компетенции в соответствии с обычными условиями гражданского оборота и обычным предпринимательским риском. Именно такое соотношение правоспособности юридического лица и компетенции его органов, приобретающих для юридического лица гражданские права и возлагающих на него гражданские обязанности, позволяет юридическому лицу, его учредителям (участникам) выступать в интересах юридического лица с требованием о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу по вине его органов (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ)^[37].

У юридического лица нет категории дееспособности, а есть категория осуществления правоспособности юридического лица посредством действий его органов и других лиц. Юридическое лицо не может приобретать гражданские права и принимать на себя обязанности иначе как через свои органы. При помощи действий органов юридического лица как представителя у юридического лица непосредственно возникают, изменяются и прекращаются гражданские права и гражданские обязанности.

Конструкция гражданско-правового представительства как способа приобретения гражданских прав и возложения гражданских обязанностей на само юридическое лицо посредством действий его органов неизбежна ввиду того, что юридическое лицо как организация неспособно само совершать сделки. В этих случаях представительство выступает не как правоотношение, не как вид деятельности, как утверждается в литературе об этом институте гражданского права, а как юридико-технический прием приобретения гражданских прав юридическим лицом и возложения на него гражданских обязанностей.

Орган юридического лица принимает решения не только о совершении сделок, директор юридического лица заключает трудовые договоры, утверждает штаты и совершает другие чисто управленческие действия, реализуя свои полномочия. При этом устанавливается презумпция добросовестности и разумности действий органов юридического лица и иных лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

---

В ст. 53 ГК РФ орган юридического лица прямо не называется представителем, здесь представительство указывается лишь как прием приобретения гражданских прав и возложения обязанностей. Более того, органы юридического лица образуются и наделяются компетенцией в порядке, определяемом законом и учредительным документом, в ст. 53.1 ГК РФ он не только организационно, но и в имущественном отношении отделяется от самого юридического лица в случае недобросовестных или неразумных действий. Только в таком плане можно считать действия органов юридического лица действиями последнего.

При осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей органы юридического лица и другие лица, уполномоченные выступать от имени юридического лица, должны действовать по своему усмотрению, разумно и добросовестно, с учетом обычных условий гражданского оборота или обычного предпринимательского риска. А какие эти свои права и обязанности у органов юридического лица? Прежде всего это совершение действительных сделок в интересах представляемого юридического лица. В этих случаях речь идет непосредственно о действиях органов юридического лица, осуществляющих его правоспособность. Эти действия должны совершаться добросовестно и разумно в момент совершения сделок с учетом складывающейся рыночной конъюнктуры. Исходя из нормы п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность органов юридического лица и разумность его действий предполагаются. Орган юридического лица, совершая сделки, вправе разумно рисковать, оценивая последствия заключаемых договоров. По крайней мере, на нем не лежит презумпция виновности должника, о которой говорится в п. 2 ст. 401 ГК РФ^[38].

Статья 53.1 ГК РФ предусматривает общее правило об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов (как правления, так и наблюдательного совета) и лиц, определяющих действия юридического лица. Эта норма определяет ответственность органов юридического лица и иных лиц, уполномоченных (либо имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица) выступать от его имени. В этих случаях между юридическим лицом и его органом складываются управленческо-имущественные отношения, и за свои неразумные и недобросовестные решения органы юридического лица возмещают последнему убытки, причиненные по их вине^[39].

Осуществление принадлежащих юридическому лицу гражданских прав и исполнение его гражданских обязанностей происходят за счет деятельности коллектива этого юридического лица. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принятых на себя обязательств юридическое лицо отвечает своим обособленным имуществом. Действия работников юридического лица - должника по исполнению его обязательства считаются действиями этого юридического лица. Юридическое лицо отвечает за действия своих работников, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (ст. 402 ГК РФ)^[40]. В вопросах ответственности юридического лица за неисполнение возложенных на себя обязательств вполне применима теория коллектива, разработанная в советское время академиком А.В. Венедиктовым, который определял государственный хозяйственный орган (юридическое лицо) как организованный коллектив рабочих и служащих во главе с ответственным руководителем. Доктрина юридического лица как определенным образом организованного коллектива может быть в современных условиях применена лишь к исполнению принятых юридических лицом на себя гражданских обязанностей, вытекающих из договоров и иных сделок, заключенных органами этого юридического лица. Следует иметь в виду, что в коллектив организации входят работники, заключившие трудовой договор с работодателем и лично выполняющие за плату трудовые функции (ст. 15 ГК РФ). Именно силами трудового коллектива как корпоративных, так и унитарных организаций исполняют обязательства юридического лица.

---

В ФЗ от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»^[41] предусмотрено, что работникам народного предприятия должно всегда принадлежать более 75% уставного капитала, работников-неакционеров может быть не более 10% списочной численности всех работающих, одному работнику-акционеру не может принадлежать более 5% общего количества акций.

Общее собрание участников корпорации является ее высшим органом и обладает исключительной компетенцией в решении ряда вопросов, что все же не позволяет рассматривать его в качестве органа юридического лица в значении ст. 53 ГК РФ. Общее собрание акционеров, участвуя в формировании воли юридического лица на совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью, не рассматривается как возможный должник при ее неисполнении или ненадлежащем исполнении^[42].

Теория коллектива не может быть использована для объяснения роли общего собрания участников коммерческой корпорации, поскольку у ее участников, как правило, разные доли участия. Признание Д.В. Ломакиным построения корпоративных правоотношений на началах координации (кстати, координация - форма управления) отнюдь не означает, что их участники действуют на началах равенства. Включение в ст. 2 ГК РФ корпоративных отношений как связанных с управлением корпоративными организациями или с участием в них разрушает концепцию автора о классификации корпоративных правоотношений на главные (основные) и подчиненные (зависимые). Неубедительно соображение Д.В. Ломакина: «То, что некоторые общественные отношения испытывают на себе разностороннее воздействие разных отраслей права, не влечет само по себе смешение предметов правового регулирования»^[43]. Изменения гл. 4 ГК РФ и особенно ст. 65.3 «Управление в корпорации» полностью опровергают суждения автора. О каком равенстве можно говорить в правах по голосованию мажоритарных и миноритарных акционеров? Действительно, о равенстве в объеме правомочий по голосованию можно говорить только в отношении членов кооператива (п. 3 ст. 106.4 ГК РФ) и о некоммерческих корпоративных организациях.

Не отвечает действительному расположению в ст. 2 ГК РФ корпоративных отношений утверждение В.Ф. Попондопуло, что «корпоративное право является функциональным институтом обязательственного права»^[44]. Как уже указывалось, отношения участников (членов) корпорации по управлению не могут рассматриваться в качестве имущественных (обязательственных) и в функциональном плане, поскольку они складываются между участниками, которые имеют разные по объему правомочий доли в уставном капитале общества, что не позволяет говорить о равенстве участников в сложившихся отношениях.

---

Вывод по 2 главе.

Юридическое лицо - коллективное (системное) образование, поэтому к его органам, непосредственно олицетворяющим правосубъектность, хозяйственное общество относит общее собрание, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнительный орган. Каждый из них в той или иной мере воздействует на все отношения общества. Деятельность других образований носит производный характер, хотя она и признается деятельностью самого юридического лица, в нашем случае - хозяйственного общества.

Подводя итог, можно прийти к следующим выводам, которые строятся на существенных изменениях ГК РФ, касающихся прежде всего отношений, регулируемых гражданским законодательством, оснований возникновения и осуществления корпоративных прав и обязанностей корпоративных организаций, вещных прав унитарных предприятий, а также учредителей. Юридическое лицо ныне в гл. 4 ГК РФ представлено как сложное, многослойное явление. В общем определении юридического лица законодатель использует гражданские права и гражданские обязанности юридического лица, которые приобретаются и осуществляются от его имени. Однако кроме этих прав юридические лица могут также иметь либо вещные права учредителей, либо корпоративные права участников.

Новейшее гражданское законодательство утвердило позиции тех ученых, которые безоговорочно говорят о специальной правоспособности юридического лица (изменения в ст. 173 ГК РФ, указание в абз. 6 п. 4 ст. 65.2 на цели, ради которых создана организация). Ныне в правоспособность юридического лица включается не только способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, но и вещные права учредителей, корпоративные права участников (членов) корпорации. С другой стороны, некоторые имущественные и корпоративные права юридического лица возникают до внесения его в ЕГРЮЛ.

Сущность юридического лица нельзя выявить без установления способов приобретения гражданских прав и возложения на себя обязанностей. Гражданские права и гражданские обязанности возникают у юридического лица в результате действий его органов. Последние, будучи наделенными компетенцией законом и учредительным документом, самостоятельно совершают сделки от имени юридического лица (п. 1 ст. 182 ГК РФ). При таком подходе орган юридического лица - не его часть, а самостоятельный субъект, наделенный компетенцией. В случаях недобросовестных и неразумных действий орган юридического лица по требованию юридического лица, его учредителей (участников) возмещает убытки, причиненные по его вине.

---

Заключение

По результатам исследования можно сделать основные выводы:

Юридическое лицо организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

На ум сразу приходят такие примеры, бизнес-фирма или государственное учреждение. Однако, когда мы хотим точно определить это понятие, нам надо указать ряд важных, характеристических его свойств.

Основные признаки юридического лица:

В самом начале своей деятельности обязано пройти государственную регистрацию.

У него есть имя, под которым оно проводит свою деятельность.

Это не просто коллектив, а организация с чётко определённой структурой и органами управления.

Юридическое лицо обязано иметь свой адрес.

При его образовании принимаются учредительские документы, на основании которых происходит вся дальнейшая деятельность.

Юридическое лицо в обязательном порядке должно вести свою бухгалтерию и платить определённые законом налоги.

Оно обязано подчиняться правилам, которые устанавливаются надзорными органами (такими, как пожарный, например).

Деятельность юридического лица определяется законами и нормативными актами, действующими на территории Российской Федерации.

У юридического лица существует имущественная обособленность (своё собственное имущество, право собственности на которое охраняется законом).

Также предусмотрена ответственность, которую оно может нести в случае неисполнения своих обязательств.

Имеет право от своего лица действовать в гражданско-правовом поле и выступать в судебных процессах.

Физическое лицо гражданин, человек, участвующий в экономической деятельности, выступающий в качестве полноправного субъекта деятельности.

К физическим лицам относят граждан данной страны, иностранных граждан, лиц без гражданства, которые действуют в экономике в качестве самостоятельных фигур, обладают правом лично проводить определенные хозяйственные операции, регулировать экономические отношения с другими лицами и организациями, вступать в отношения с юридическими лицами.

Физическое лицо действует от собственного имени, не нуждается в создании и регистрации фирмы, предприятия, что необходимо юридическим лицам.

Мы рассмотрели понятие того, что представляет из себя юридическое лицо. Можно ли указать аналогичным образом те признаки, которые характеризуют физическое лицо? Может показаться, что, хотя такое понятие и является интуитивно понятным, отчётливо его определить достаточно сложно.

---