Файл: «Общество с ограниченной ответственностью» . ..pdf

Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта^[22].

Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Статьей 57 Закона об ООО предусматривается, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам^[23].

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

— в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

— во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Таким образом, процедура создания общества состоит в том, что учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Устав — это локальный нормативный акт общества, содержащий в себе императивные начала, которые обязательны для всех участников общества. Устав не может изменяться в интересах частных лиц, т.е. в интересах отдельных участников или третьих лиц.

Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Уставный капитал является имущественной основой деятельности корпоративного юридического лица. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников.

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Заключение

Подводя итог изложенному в работе, можно сделать следующие выводы.

Гражданским законодательством общества с ограниченной ответственностью относятся к коммерческим корпоративным организациям.

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Процедура создания общества состоит в том, что учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Устав это локальный нормативный акт общества, содержащий в себе императивные начала, которые обязательны для всех участников общества. Устав не может изменяться в интересах частных лиц, т.е. в интересах отдельных участников или третьих лиц.

Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Уставный капитал является имущественной основой деятельности корпоративного юридического лица. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников.

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Библиография

I. Нормативно-правовые акты

1. Конституция Российской Федерации: принята всенародным голосованием 12.12.1993 (ред. от 21.07.2014) // Собрание законодательства РФ. — 2014. — № 31. — Ст. 4398.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 23.05.2018) // Собрание законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. — 1998. — № 7. — Ст. 785.
4. Письмо ФНС России от 18.02.2016 № ГД-4-14/2612@ «О необходимости проведения управлениями Федеральной налоговой службы по субъектам Российской Федерации информационной кампании об отсутствии обязательности наличия печати для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс]. — URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/71268316/ (дата обращения: 19.06.2018).

II. Учебная и научная литература

1. Андреев В.К. Права, обязанности и ответственность участников хозяйственного общества / В.К. Андреев // Гражданское право. — 2016. — № 1. — С. 3-5.
2. Андреева Т.И. Открытие ООО: с чего начать? / Т.И. Андреева // Юридический факт. — 2017. — № 15. — С. 23-27.
3. Беликова К.М. Хозяйственные общества в новой редакции ГК РФ / К.М. Беликова // Право и экономика. — 2016. — № 4 (338). — С. 18-28.
4. Вылегжанин П.Ю. Документы необходимые для ликвидации и реорганизации обществ с ограниченной ответственностью / П.Ю. Вылегжанин // NovaInfo.Ru. — 2016. — Т. 1. — № 57. — С. 384-390.
5. Гаврилов К.В. Общество с ограниченной ответственностью как коммерческая корпоративная организация / К.В. Гаврилов // Современный юрист. — 2017. — № 1 (18). — С. 130-140.
6. Гаврилов К.В. Правомочия общества с ограниченной ответственностью как собственника имущества / К.В. Гаврилов // Балтийский гуманитарный журнал. — 2017. — Т. 6. — № 1 (18). — С. 175-178.
7. Гладкова И.А. Общество с ограниченной ответственностью как организационно-правовая форма предпринимательской деятельности, ее преимущества и недостатки / И.А. Гладкова // Вестник науки и образования. — 2017. — Т. 1. — № 12 (36). — С. 72-74.
8. Горовец Н.А., Васильева Д.О. Сущность, преимущества и недостатки обществ с ограниченной ответственностью / Н.А. Горовец, Д.О. Васильева // Вестник Науки и Творчества. — 2017. — № 2 (14). — С. 60-65.
9. Гриднева О.В. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью / О.В. Гриднева // Актуальные проблемы российского законодательства. — 2016. — № 15. — С. 29-35.
10. Гриднева О.В., Степанова Н.А. Прекращение (ликвидация) общества с ограниченной ответственностью / О.В. Гриднева, Н.А. Степанова // Актуальные проблемы российского законодательства. — 2016. — № 15. — С. 38-45.
11. Громова М.Г. Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федерации и Федеративной Республике Германии / М.Г. Громова // Проблемы экономики и юридической практики. — 2017. — № 3. — С. 74-76.
12. Давыденко М.В. Общество с ограниченной ответственностью: правовой статус / М.В. Давыденко // Вестник Белорусского государственного экономического университета. — 2016. — № 6 (119). — С. 84-91.
13. Динин А.А. Правовой статус ООО по российскому законодательству / А.А. Динин // Вестник магистратуры. — 2017. — № 9 (72). — С. 79-81.
14. Ерёмина М.Ф. Федеральное законодательство, регулирующее деятельность обществ с ограниченной ответственностью в России / М.Ф. Ерёмина // Молодой ученый. — 2016. — № 6 (110). — С. 427-430.
15. Колесников А.Н. Типовой устав общества с ограниченной ответственностью / А.Н. Колесников // Вестник магистратуры. — 2016. — № 10-2 (61). — С. 88-90.
16. Куропацкая Е.Г. Применение новелл гражданского законодательства в части корпоративных правоотношений / Е.Г. Куропацкая // Нотариальный вестникъ. — 2016. — № 6. — С. 41-57.
17. Левина Е.Д. Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Понятие, порядок формирования, преимущества и недостатки / Е.Д. Левина // Молодой ученый. — 2016. — № 8-1 (112). — С. 37-38.
18. Никитина С.С. Правовое регулирование деятельности юридических лиц: обзор изменений законодательства в 2015 - 2016 гг / С.С. Никитина // Актуальные проблемы гуманитарных и естественных наук. — 2017. — № 1-4. — С. 17-19.
19. Офицерова А.В. Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью (ООО): теория и практика / А.В. Офицерова // Альманах мировой науки. — 2016. — № 6-2 (9). — С. 81-82.
20. Руденко Е.Ю., Усенко А.С. Правовая природа корпоративного договора в российском праве / Е.Ю. Руденко, А.С. Усенко // Политематический сетевой электронный научный журнал Кубанского государственного аграрного университета. — 2016. — № 118. — С. 386-396.
21. Терловая В.И., Матвеева С.О. Особенности формирования уставного капитала хозяйственных обществ / В.И. Терловая, С.О. Матвеева // Экономика, управление и финансы в России и за рубежом. — 2016. — № 3. — С. 102-106.
22. Чеканова И.Ю. Порядок проведения реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения / И.Ю. Чеканова // Актуальные проблемы и перспективы развития экономики: российский и зарубежный опыт. — 2017. — № 9. — С. 145-148.
23. Чужинова Д.А., Цуканова Е.Ю. Сущность правовой природы обществ с ограниченной ответственностью / Д.А. Чужинова, Е.Ю. Цуканова // Научный альманах. — 2017. — № 4-1 (30). — С. 510-514.

III. Судебная практика

1. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» // Вестник ВАС РФ. — 2010. — № 6.

1. Никитина С.С. Правовое регулирование деятельности юридических лиц: обзор изменений законодательства в 2015 - 2016 гг / С.С. Никитина // Актуальные проблемы гуманитарных и естественных наук. — 2017. — № 1-4. — С. 17-19. ↑

2. Давыденко М.В. Общество с ограниченной ответственностью: правовой статус / М.В. Давыденко // Вестник Белорусского государственного экономического университета. — 2016. — № 6 (119). — С. 84-91. ↑

3. Динин А.А. Правовой статус ООО по российскому законодательству / А.А. Динин // Вестник магистратуры. — 2017. — № 9 (72). — С. 79-81. ↑

4. Гаврилов К.В. Общество с ограниченной ответственностью как коммерческая корпоративная организация / К.В. Гаврилов // Современный юрист. — 2017. — № 1 (18). — С. 130-140. ↑

5. Гаврилов К.В. Правомочия общества с ограниченной ответственностью как собственника имущества / К.В. Гаврилов // Балтийский гуманитарный журнал. — 2017. — Т. 6. — № 1 (18). — С. 175-178. ↑

6. Гладкова И.А. Общество с ограниченной ответственностью как организационно-правовая форма предпринимательской деятельности, ее преимущества и недостатки / И.А. Гладкова // Вестник науки и образования. — 2017. — Т. 1. — № 12 (36). — С. 72-74. ↑

7. Чужинова Д.А., Цуканова Е.Ю. Сущность правовой природы обществ с ограниченной ответственностью / Д.А. Чужинова, Е.Ю. Цуканова // Научный альманах. — 2017. — № 4-1 (30). — С. 510-514. ↑

8. Горовец Н.А., Васильева Д.О. Сущность, преимущества и недостатки обществ с ограниченной ответственностью / Н.А. Горовец, Д.О. Васильева // Вестник Науки и Творчества. — 2017. — № 2 (14). — С. 60-65. ↑

9. Андреева Т.И. Открытие ООО: с чего начать? / Т.И. Андреева // Юридический факт. — 2017. — № 15. — С. 23-27. ↑

10. Громова М.Г. Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федерации и Федеративной Республике Германии / М.Г. Громова // Проблемы экономики и юридической практики. — 2017. — № 3. — С. 74-76. ↑

11. Беликова К.М. Хозяйственные общества в новой редакции ГК РФ / К.М. Беликова // Право и экономика. — 2016. — № 4 (338). — С. 18-28. ↑

12. Терловая В.И., Матвеева С.О. Особенности формирования уставного капитала хозяйственных обществ / В.И. Терловая, С.О. Матвеева // Экономика, управление и финансы в России и за рубежом. — 2016. — № 3. — С. 102-106. ↑

13. Руденко Е.Ю., Усенко А.С. Правовая природа корпоративного договора в российском праве / Е.Ю. Руденко, А.С. Усенко // Политематический сетевой электронный научный журнал Кубанского государственного аграрного университета. — 2016. — № 118. — С. 386-396. ↑

14. Куропацкая Е.Г. Применение новелл гражданского законодательства в части корпоративных правоотношений / Е.Г. Куропацкая // Нотариальный вестникъ. — 2016. — № 6. — С. 41-57. ↑

15. Андреев В.К. Права, обязанности и ответственность участников хозяйственного общества / В.К. Андреев // Гражданское право. — 2016. — № 1. — С. 3-5. ↑

16. Левина Е.Д. Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Понятие, порядок формирования, преимущества и недостатки / Е.Д. Левина // Молодой ученый. — 2016. — № 8-1 (112). — С. 37-38. ↑

17. Ерёмина М.Ф. Федеральное законодательство, регулирующее деятельность обществ с ограниченной ответственностью в России / М.Ф. Ерёмина // Молодой ученый. — 2016. — № 6 (110). — С. 427-430. ↑

18. Колесников А.Н. Типовой устав общества с ограниченной ответственностью / А.Н. Колесников // Вестник магистратуры. — 2016. — № 10-2 (61). — С. 88-90. ↑

19. Чеканова И.Ю. Порядок проведения реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения / И.Ю. Чеканова // Актуальные проблемы и перспективы развития экономики: российский и зарубежный опыт. — 2017. — № 9. — С. 145-148. ↑

20. Вылегжанин П.Ю. Документы необходимые для ликвидации и реорганизации обществ с ограниченной ответственностью / П.Ю. Вылегжанин // NovaInfo.Ru. — 2016. — Т. 1. — № 57. — С. 384-390. ↑

21. Гриднева О.В. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью / О.В. Гриднева // Актуальные проблемы российского законодательства. — 2016. — № 15. — С. 29-35. ↑

22. Гриднева О.В., Степанова Н.А. Прекращение (ликвидация) общества с ограниченной ответственностью / О.В. Гриднева, Н.А. Степанова // Актуальные проблемы российского законодательства. — 2016. — № 15. — С. 38-45. ↑

23. Офицерова А.В. Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью (ООО): теория и практика / А.В. Офицерова // Альманах мировой науки. — 2016. — № 6-2 (9). — С. 81-82. ↑