Файл: Финансы акционерных обществ (Понятие финансов предприятий и их функция).pdf
Добавлен: 20.05.2023
Просмотров: 223
Скачиваний: 3
Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.
Общество имеет гражданские права и несёт обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ. Видами деятельности, перечень которых определяется законодательством РФ, общества могут заниматься только на основании соответствующего разрешения (лицензии). Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Однако общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Государство и его органы также не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли.
Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками.
Акционерное общество создается и действует на основе устава - документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца. При объединении своих вкладов участники общества заключают соглашение о порядке ведения, пользования и распоряжения объединенным имуществом, т.е. общей собственностью. Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы. Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на обязательном выполнении регламентированных уставом положений.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.
1.3 Финансовые особенности открытого и закрытого АО
Акционерное общество (АО) - коммерческая организация, образуется путем объединения на паевой основе средств своих акционеров и относится к компаниям с ограниченной ответственностью, т. к отвечает по своим обязательствам только собственным капиталом. Имущественный риск акционеров ограничивается лишь теми средствами, которые они внесли для вступления в АО.
Акционерным обществом (далее - обществом) в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994 г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N208-ФЗ "Об акционерных обществах" признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества) могут выступать физические и юридические лица. Финансовые ресурсы АО - это денежные доходы и поступления, находящиеся в распоряжении субъекта хозяйствования и предназначенные для выполнения финансовых обязательств, осуществлению затрат по расширенному воспроизводству и экономическому стимулированию работающих. Формирование финансовых ресурсов осуществляется за счет собственных и приравненных к ним средств, мобилизации ресурсов на финансовом рынке и поступления денежных средств от финансово банковской системы в порядке перераспределения.
Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
5) решение о реорганизации или ликвидации общества.
Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.
В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).
Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Соответственно они сокращенно называются ОАО и ЗАО. Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. ОАО может проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом. ОАО не имеет ограничений по числу акционеров.
Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Оно не проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и не предлагает их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ограничено: оно не может превышать 50. Если число акционеров ЗАО превысит установленный законом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного законом предела, ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не менее 30 и не более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
Глава 2. Управление финансами АО
2.1 Общее собрание акционеров
Акционерное общество одна из наиболее сложных организационно-правовых форм предприятий. Поэтому в нем должно быть несколько органов управления. В уставе общества четко оговариваются распределение компетенций между этими органами, устанавливается порядок принятия решений и действий управленческих органов от имени общества, определяется ответственность за причиненные убытки.
Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров. Оно является формой управления со стороны его акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. На годовом собрании акционеров общества решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, рассматриваются и утверждаются годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков общества, распределение прибыли и убытков. Помимо годового собрания акционеров могут проводиться и внеочередные общие собрания акционеров.
В компетенцию общего собрания акционеров общества входит решение важнейших вопросов жизнедеятельности АО, среди которых:
- Внесение изменений и дополнений в устав АО или утверждение устава АО в новой редакции.
- Реорганизация АО. Ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- Определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) АО, избрание его членов и досрочное прекращение его полномочий.
- Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
- Увеличение уставного капитала общества путем повышения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров общества.
- Уменьшение уставного капитала общества путем снижения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.
- Образование исполнительного органа АО, досрочное прекращение его полномочий, если уставом АО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров АО.
- Избрание членов ревизионной комиссии АО и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества.
- Выплата дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.
- Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года.
- Определение порядка ведения общего собрания акционеров.
- Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово- промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
- Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества и др.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих (обыкновенных) акций общества, принимающих участие в собрании.
2.2. Совет директоров
Решением общего собрания акционеров общества избирается совет директоров (наблюдательный совет) общества, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
Совет директоров — это коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью АО в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией. В обществе с общим числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 - устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров.
К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
- Определение приоритетных направлений деятельности общества.
- Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров.
- Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
- Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества.
- Увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций, если уставом общества в соответствии с Федеральным законом это отнесено к его компетенции.
- Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом.
- Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом.
- Приобретение размещенных обществом акции, облигации и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом.
- Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.
- Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
- Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
- Использование резервного фонда и иных фондов общества.
- Создание филиалов и открытие представительств общества и иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.