Файл: Физические и юридические лица (Гражданские права и обязанности).pdf

Устав юридического лица- это документ, который утверждается учредителями юридического лица, в уставе указывают наименование юридического лица, организационно-правовую форму, место нахождение, порядок управления деятельностью. В уставе определяют предмет и цели деятельности юридического лица.

Учредители юридического лица- это физические или юридические лица, принявшие решение о создании юридического лица.

После определения целей и предмета деятельности юридического лица, решается вопрос о его наименовании. В его наименовании должно быть отражение его организационно-правовой формы. Если учредители хотят включить в наименование «Российская Федерация» или «Россия», или же слова производные от них, например, слово «российский», то такое возможно лишь в случаях, предусмотренных законом, либо с разрешения, которое выдано в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. Данное разрешение можно получить если юридическое лицо:

- Имеет филиалы или представительства на территории более чем половины субъектов Российской Федерации;

- В соответствии с законодательством Российской Федерации, отнесено к крупнейшим налогоплательщикам;

- Включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 25% голосующих акций акционерного общества;

- Имеет более 25% уставного капитала иного хозяйствующего общества, находящегося в собственности Российской Федерации.

Статья 1473 ГК РФ- Фирменное наименование, описывает главные требования к наименованиям:

- Юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование, и вправе иметь одно сокращенное наименование на русском языке;

- Фирменное наименование юридического лица на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипции языков народов Российской Федерации;

- Фирменное наименование государственного унитарного предприятия может содержать указание на его принадлежность к Российской Федерации или к субъекту Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 1473 ГК РФ, в фирменное наименование не допускается включение:

- Полных или сокращенных официальных наименований иностранных государств, а также слов, производных от этих наименований;

- Полных или сокращенных официальных наименований федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов РФ, муниципальных органов;

---

- Полных или сокращенных наименований общественных объединений;

- Наименований или обозначений, которые противоречат общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Органы юридического лица. Именно через свои органы юридическое лицо и приобретает гражданские права и гражданские обязанности. Органы юридического лица должны действовать согласно закону, правовым актам и учредительным документам. Законом определен порядок образования органов и их компетенция. В учредительных документах указывается, кому предоставлены полномочия от имени юридического лица, одному лицу или нескольким лицам, и то как оны должны действовать, сообща или отдельно друг от друга. Органы юридического лица обязательно должны действовать в интересах юридического лица. Отношения между юридическим лицом и его органами регулируются Гражданским Кодексом РФ и принятыми в соответствии с ним законами (статья 53 ГК РФ).

Наделение юридического лица правоспособностью и его государственная регистрация. Из пункта 8 статьи 51 ГК РФ: юридическое лицо считается созданным, а данные о нем считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения в реестр соответствующей записи. Отказать в государственной регистрации юридического лица могу при условии:

- Непредоставления заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов;

- Предоставление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

- Несоблюдение определенной нотариальной формы представляемых документов;

- Подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации;

- Несоответствие наименования юридического лица требованиям федерального закона;

- Предоставление поддельных документов в органы регистрации;

- Запрет по решению суда.

Местом нахождения юридического лица определенно место его государственной регистрации на территории России, путем указания населенного пункта. По закону государственная регистрация осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, если такой орган отсутствует- иного органа, уполномоченного выступать от имени юридического лица (статья 54 ГК РФ). В единый государственный реестр юридических лиц в обязательном порядке должен быть внесен адрес юридического лица. Адрес должен быть действительным, иначе юридическое лицо будет нести риск последствия от неполучения важных сообщений. Когда сообщение доставлено по адресу, который указан в едином реестре юридических лиц, оно считается полученным, даже если юридическое лицо не находится по этому адресу.

---

Юридическое лицо может открывать свои филиалы и представительства не только на своем территориальном субъекте, а и по всем иным субъектам России. Филиал- это обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их определенную часть, включая функцию представительства. Филиал не является юридическим лицом.

Представительство- это обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту. Представительство не является юридическим лицом. Согласно пункту 3 статьи 55 ГК РФ представительства и филиалы наделены имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных юридическим лицом положений. Юридическое лицо назначает руководителей представительств и филиалов. В единый государственный реестр вносят сведения о представительствах и филиалах. Постановка на учет в налоговых органах происходит по месту нахождения филиала или представительства (пункт 3 статья 83 Налогового Кодекса РФ).

Юридическое лицо несет ответственность по своим обязательствам (условие его правоспособности). Отвечает по своему обязательству всем своим имуществом. Сообразно пункту 2 статьи 56 ГК РФ учредитель юридического лица или собственник имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, в свою очередь юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя или собственника, за исключением определенных случаев, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ. Но, существуют организации, которым законодательство предусматривает ответственность её участников:

-Хозяйственные товарищества;

-Общество с дополнительной ответственностью;

-Производственный кооператив.

Классификация юридических лиц по степени их ответственности:

1) Общество с ограниченной ответственностью (ООО)- это общество уставной капитал, которого разделен на доли участников, которые несут материальную ответственность только в пределах стоимости их вкладов (статья 87 ГК РФ).

2) Общество с дополнительной ответственностью (ОДО)- это общество, которое является своеобразной разновидностью ООО. Особенностью ОДО является субсидиарная ответственность участников по обязательствам ОДО своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами (статья 95 ГК РФ).

3) Акционерное общество (АО)- это общество, уставной капитал которого состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и, соответственно, разделяется на это число акций, а его участники несут материальную ответственность в пределах стоимости принадлежащих им акций (статья 97 ГК РФ).

---

Что касается ответственности лица уполномоченного, выступать от имени юридического лица, то здесь действует статья 53.1 ГК РФ, которая указывает, на то, что лицо, которое уполномочено законом выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица все убытки, причинённые по его вине. Лицо, которое уполномочено законом или учредительными документами юридического лица выступать от его имени, обязано действовать добросовестно и всегда в интересах юридического лица. Из пункта 4 статьи 53.1 следует, что соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, за совершение недобросовестных действий ничтожно.

По решению учредителей или собственников юридического лица, оно может быть подвергнуто реорганизации. Реорганизация- это процесс, который направлен на прекращение деятельности юридического лица. Виды реорганизации:

1) Слияние- это объединение двух или более юридических лиц, для образования новой самостоятельной экономической единицы. В итоге все права и обязанности юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Юридические лица будут считаться реорганизованными с момента внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

2) Присоединение- это завершение деятельности одного юридического лица или в некоторых случаях нескольких юридических лиц с последующей передачей прав и обязанностей другому (уже существующему) юридическому лицу. Лицо, которое присоединяется будет считаться реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединённого лица.

3) Разделение- это процесс в результате, которого предприятие утрачивает государственную регистрацию, на его базе создаются новые юридические лица. В соответствии с передаточным актом права и обязанности юридического лица переходят к вновь возникшим юридическим лицам. Также, как и при слиянии юридическое лицо будет считаться реорганизованным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

4) Выделение- это процесс при котором не происходит прекращения реорганизуемого юридического лица, просто выделяется часть имущества для создания нового или новых юридических лиц. В соответствии с передаточным актом новым выделенным юридическим лицам переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. Лицо, считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

---

5) Преобразование- это процесс изменения организационно-правовой формы юридического лица. Права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменены, за исключением прав и обязанностей в отношении участников, изменения которых вызвано реорганизацией. Для того чтобы лицо было признанным реорганизованным также нужна запись в ЕГРЮЛ.

Передаточный акт- это документ, который содержит в себе положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, включая те обязательства, которые являются спорными для сторон, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Данный документ утверждается учредителями юридического лица или органом, который и принял решение о реорганизации юридического лица. Передаточный акт должен быть представлен вместе с учредительными документами для государственной регистрации в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на статью 57 ГК РФ можно сказать, то, что допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием нескольких форм реорганизации.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юридического лица, юридическое лицо обязуется два месяца подряд с периодичностью раз в месяц делать публикации в средствах массовой информации, о своей реорганизации. В некоторых случаях законом предусмотрено письменное уведомление всех кредиторов реорганизуемого юридического лица. Не позднее чем через 30 дней со дня последней публикации в средствах массовой информации кредиторы могут требовать досрочное исполнение обязательств и возмещение убытков.

Остановить процесс реорганизации юридического лица возможно в случае, когда этого требуют участники реорганизуемого юридического лица. По решению суда реорганизация юридического лица может быть признана недействительной, однако такое решение, не влечет за собою ликвидации образовавшегося юридического лица и не является основанием для признания совершенных им сделок недействительными. Лица, которые неправомерно пытались повлиять на решение суда в сторону отмены реорганизации, обязаны возместить все убытки юридическому лицу (статья 60.1 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица. Ликвидация- это процесс, при котором юридическое лицо перестает действовать, без перехода его прав и обязанностей к другим лицам в порядке универсального правопреемства (статья 61 ГК РФ). Ликвидируют юридическое лицо после принятия такого решения его учредителей или соответствующего органа юридического лица, которое обладает данной компетенцией. Ликвидируют юридическое лицо чаще всего в связи с истечением срока, на который оно было создано, или при достижении определенной цели ради которой его создавали. Есть перечень условий, при которых юридическое лицо ликвидируется по решению суда:

---