Файл: Правовое положение акционерного общества в связи с изменениями гражданского законодательства.pdf

Введение

Актуальность выбранной темы. В настоящее время единая и целостная система акционерных правоотношений в Российской Федерации еще не сложилась. В действующем законодательстве содержится большое количество спорных вопросов и пробелов в части создания, деятельности и ликвидации акционерных обществ.

С 1-го сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон, вносящий изменения в действующую редакцию Гражданского кодекса РФ. В результате проводимой в настоящее время реформы гражданского законодательства, указанным законом реформированы и положения об акционерных обществах. Так, все юридические лица помимо деления их на коммерческие и некоммерческие, с 1 сентября 2014 года делятся на корпоративные и унитарные. А акционерные общества, в свою очередь, делятся на публичные и непубличные. В связи с этим актуальным представляется обращение к правовому положению акционерного общества.

Акционерные общества обладают рядом преимуществ по сравнению с другими видами коммерческих организаций, делающими их наиболее подходящей формой для крупного бизнеса в силу целого ряда причин. Прежде всего, акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.

Создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия, в собственников путем приобретения каждым из них акций общества. Таким образом, акционерное общество, объединяя всех участников, обеспечивает уникальную форму коллективной собственности, где каждый заинтересован в конечных результатах работы.

В последнее время выявляются многочисленные факты нарушений прав рядовых акционеров, поскольку им гораздо сложнее отстаивать свои интересы по сравнению с обладателями крупных пакетов акций. В этой связи возникла проблема обеспечения прав и защиты интересов акционеров. Без этого вряд ли возможно стабильное функционирование и развитие акционерного общества.

Представляется важным анализ современных проблем, определение тенденций и перспектив развития российского акционерного законодательства.

Отмеченные факторы обусловили актуальность и выбор темы дипломной работы.

Целью курсовой работы является всесторонний анализ и характеристика актуальных проблем правового положения акционерного общества как субъекта гражданского права.

Для достижения указанной цели необходимо выполнить следующие задачи:

1. Указать исторические аспекты развития института акционерного общества.

2. Рассмотреть дефиниции понятия и принципов организации акционерного общества.

3. Проанализировать виды акционерного общества.

4. Охарактеризовать практические проблемы создания и прекращения деятельности акционерного общества.

Степень научной разработанности темы. Исследование темы основано на анализе нормативно-правовой базы, анализе учебной и научной литературы, отдельных публикациях ученых-юристов и экономистов, а также материалов судебной практики.

Несмотря на ряд интересных публикаций, вышедших в последние годы, учреждение акционерного общества не стало пока предметом пристального изучения. Между тем, данная проблема имеет несомненный теоретический и практический интерес и заслуживает тщательного исследования.

Теоретическую основу курсового исследования составляют труды российских ученых-правоведов: М.М. Агаркова, СИ. Аскназия, А.Ю. Бушева, М.И. Брагинского, С.Н. Братуся, А.В. Бенедиктова, В.В. Витрянского, В.Б. Ельяшевича, О.С. Иоффе, А.И. Каминки, О.А. Красавчикова, Е.А. Крашенинникова, М.И. Кулагина, С.Н. Ландкофа, Д.В. Ломакина, А.А. Маковской, В.П. Мозолина, Е.Л. Невзгодиной, Л.И. Петражицкого, В.К. Райхера, В.А. Рахмиловича, Н.С. Суворова, Е.А. Суханова, И.Т. Тарасова, Б.Б. Черепахина, Г.Ф. Шершеневича, Л.Р. Юлдашбаевой и др.

1. Исторические и современные аспекты акционерного общества как субъекта гражданского права

1.1 Историко-правовой обзор становления акционерной формы хозяйствования в России

В единой Руси развитие акционерного дела шло с существенным отставанием от передовых европейских стран. Попытка впервые внедрить на российской земле акционерные фирмы была предпринята Петром Первым сразу же по его приезде из первой его поездки в Европу в 1699 году. В 1739 году Л. Лангом был составлен проект организации для торговой деятельности с Китайской Народной Республикой. Cенат США рассмотрел проект и вынес решение о начале записи в Коммерц-коллегии всех лиц, пожелавших участвовать в фирмы, с указанием размера вкладываемого капитала. Однако на призывы правительства никто не откликнулся. То же самое повторяется в 1740 и 1741 году. Это связано с тем, что крупные капиталисты того времени были поставлены в исключительно привилегированное положение, их свобода была чрезмерна и по существу безответственна. Смысла объединяться не было. Впервые перешли от проектов к делу в 1757 году, когда была создана Российская Константинопольская организация. В 1758 году создали организацию Персидского торга.

В 1794 году была создана знаменитая Русско-американская фирма. Она образовалась из частных промысловых обществ, появившихся после открытия Алеутских островов и северо-западного побережья Америки в 1741 году. Указом от 8 июля 1799 года эта организация была принята под Высочайшее покровительство.

С 1822 по 1855 год в Российской Федерации возникло не более 81 акционерного общества. По официальным данным, в 1876 году в Российской Империи было 550 акционерных компаний. В 1901 насчитывалось 1,5 тыс. акционерных обществ с суммарным акционерным капиталом 2,5 млрд. «деревянных» (не считая железнодорожных обществ).

Спекуляции акциями и массовые банкротства в Российской Империи не имели таких масштабов как в Европе. Во многом это определялось жёстким контролем государства за процессом создания акционерных компаний и высокой стоимостью акций (цена акции составляла от 50 до 1000 российских рублей, наибольшее распространение получили акции номинальной стоимостью 250 деревянных — эта сумма была сопоставима с годовым заработком высококвалифицированного рабочего).

Российское законодательство, призванное регулировать акционерные отношения, вплоть до 1917 года не было настолько развито, как того требовало время. Практически все нормы права, регулирующие порядок создания и деятельность акционерных обществ, содержались во втором отделении главы «О товариществах» ч.1 т. 10 Свод законов московской Руси. Второе отделение, называвшееся «О товариществах по участкам или компаниях на акциях», представляло собой мало изменённую копию Положения «О компаниях на акциях» 1836 года. Принцип ограниченной ответственности был законодательно оформлен в Российской Федерации в 1805. Многочисленные попытки усовершенствования акционерного законодательства неоднократно предпринимались во второй половине XIX века.

Так, в 1859 году министерством финансов были начаты работы по подготовке нового Положения «О товариществах по участкам или акционерных компаниях», которые были завершены в 1867 году. В том же году этот проект был отвергнут Государственным Советом. Следующий проект, разработанный за два года (1870—1872), даже не дошёл до рассмотрения на Государственном Совете. В дореволюционной Российской Федерации акционерные общества создавались в разрешительном порядке, что влекло за собой длительную процедуру согласования их уставов в Комитете министров, а иногда, и в Государственном Совете. В этот период положение акционерных обществ регулировалось не нормами Свода законов, а административными предписаниями, издаваемыми отдельно для каждого вновь возникающего общества в процессе утверждения его устава и далеко отступающими от общего закона. Эти предписания образовывали «что-то вроде обычного административного акционерного права, существующего независимо от действующего общего закона и вопреки ему».

Русское дореволюционное законодательство допускало создание акционерных компаний, преследующих как торговые, так и неторговые цели. Это вытекает из смысла ст. 2191 т. 10 Свода законов.

К 1916 году в Российской Империи было учреждено 2956 акционерных компаний с капиталом 5,5 млрд. Рубальков.

В первые годы советской власти существование негосударственных коммерческих компаний было исключено (декретом СНК от 1 марта 1919 все акции были аннулированы), и только необходимость заставила новую власть пойти на правовое признание акционерных обществ.

1 января 1923 года вступил в силу ГК РСФСР в котором 45 статей (ст. 322—366) были посвящены акционерным обществам. ГК установил разрешительную систему учреждения акционерных обществ, общество могло выпускать именные акции и на предъявителя. К 1925 году в стране было учреждено 161 акционерное общество (АО) с общей суммой основного капитала 285315 тыс. Рубальков. Подавляющую их часть составляли смешанные и государственные: на их долю приходилось около 80 % обществ, а совокупный размер их капитала составлял 151402 тыс. Рубальков. С 1929 года в СССР акционерные общества прекратили своё существование и на долгие 70 лет эта форма юр. лица не существовала в нашей стране, в экономике безраздельно господствовали государственные предприятия.

В современной Российской Федерации акционерное общество (АО) - наиболее распространенная организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса, причем предприятия крупного бизнеса чаще существуют в форме открытых акционерных обществ, предприятия среднего бизнеса - в форме закрытых акционерных обществ.

1.2 Понятие и принципы организации акционерного общества

В соответствии со ст.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об акционерных обществах» акционерным обществом (далее - АО) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Наиболее общие нормы о статусе АО содержит Гражданский кодекс РФ, определяя в гл. 4 его понятие, основные черты и устанавливая основные гарантии прав акционеров и кредиторов общества. Более подробная регламентация статуса акционерных обществ является предметом специального законодательства, где центральное место занимает Закон РФ от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»^[1] (далее – Закон об АО).

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации этот Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, как созданных, так и создаваемых на территории Российской Федерации, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Существуют отдельные исключения, которые касаются организации АО в банковской, инвестиционной и страховой сферах, а также тех акционерных обществ, которые были созданы в процессе приватизации. Особый правовой режим также предусмотрен законодателем для акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных колхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей. Регулирование деятельности перечисленных организаций является сферой специальных федеральных законов.

В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (акционеров) могут выступать физические и юридические лица, принявшие решение о его учреждении, за некоторыми правилами, которые сводятся к следующему. В открытом обществе закон не ограничивает число учредителей, что же касается числа учредителей закрытого общества, то оно не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В силу своей административной компетенции государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное специально не установлено федеральным законом.

При этом акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли.

Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.