Файл: Финансы акционерных обществ( ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ И ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ ОРГАНИЗАЦИИ ФИНАНСОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА).pdf

Введение

Акционерное общество (АО) - это коммерческая организационно-правовая форма объединения, образованного путем добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства и выпустивших в обращение акции с целью получения прибыли.

Наиболее сложную внутреннюю систему функционирования имеют финансы акционерных обществ. Акционерные общества объединяют широкий круг юридических и физических лиц - акционеров. Соблюдение прав акционеров - одно из условий финансовой деятельности акционерных обществ. Имущество АО формируется за счет продажи акций в форме открытой либо закрытой подписки, полученных доходов и иных источников.

Деятельность АО определяется Федеральным законом от 26 декабря 1995 г №208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Особенности функционирования акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, определяются отдельными законодательными и нормативными актами.

АО имеет свое фирменное наименование, которое содержит указание его организационно правовую форму и тип: закрытое или открытое.

Финансы АО - это денежные отношения, влияющие на всех стадиях создания, деятельности, реорганизации и ликвидации АО. Роль финансов АО многогранна: они охватывают денежные отношения с учредителями общества, трудовым коллективом с поставщиками, покупателями, бюджетом, банками, внебюджетными, страховыми и другими организациями.

Таким образом, финансы АО функционируют в процессе приобретения сырья, материалов и других товарно-материальных ценностей, реализации произведенной продукции, в процессе инвестиций, формирования акционерного капитала и резервов, создания и распределения прибыли, при выплате дивидендов по акциям и процентов по облигациям, в процессе уплаты налогов в бюджет, при получении и погашении кредитов и т.п.

Тем самым финансы АО выполняют функции формирования денежных капиталов (уставного капитала, доходов, прибыли, резервов), распределения этих денежных фондов и контроля за их созданием и использованием.

Актуальность данной темы заключается в том, что акционерные общества в экономически развитых странах производят основную часть валового продукта. Активное внедрение и применение акционерной формы хозяйствования стимулируется ее преимуществами в мобилизации финансовых ресурсов, концентрации и использовании капитала, формировании мощного мотивационного механизма, ограничении риска участников, демократизации собственности, отделением от права собственности на экономические ресурсы права управления и пользования ими.

Цель работы - изучение актуальных вопросов организации финансов акционерных обществ. Ставятся следующие задачи:

1. Изучение теоретических и правовых аспектов организации финансов акционерного общества, в том числе:

Финансовые особенности открытого и закрытого акционерных обществ

Финансовые аспекты создания акционерного общества

Финансовые особенности, связанные с реорганизацией акционерного общества

1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ И ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ ОРГАНИЗАЦИИ ФИНАНСОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1.1 Финансовые особенности открытого и закрытого акционерных обществ

Акционерное общество (АО) - коммерческая организация, образуется путем объединения на паевой основе средств своих акционеров и относится к компаниям с ограниченной ответственностью, т.к. отвечает по своим обязательствам только собственным капиталом. Имущественный риск акционеров ограничивается лишь теми средствами, которые они внесли для вступления в АО.

Акционерным обществом (далее - обществом) в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах" признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу [1, с.136].

В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества) могут выступать физические и юридические лица.

Финансовые ресурсы АО - это денежные доходы и поступления, находящиеся в распоряжении субъекта хозяйствования и предназначенные для выполнения финансовых обязательств, осуществлению затрат по расширенному воспроизводству и экономическому стимулированию работающих. Формирование финансовых ресурсов осуществляется за счет собственных и приравненных к ним средств, мобилизации ресурсов на финансовом рынке и поступления денежных средств от финансово банковской системы в порядке перераспределения [7, с.182].

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Соответственно они сокращенно называются ОАО и ЗАО. Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. ОАО может проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом. ОАО не имеет ограничений по числу акционеров [5, с. 35].

Акцииㅤ ЗАОㅤ распределяютсяㅤ толькоㅤ средиㅤ егоㅤ учредителейㅤ илиㅤ иного,ㅤ заранееㅤ определенногоㅤ кругаㅤ лиц.ㅤ Оноㅤ неㅤ проводитㅤ открытуюㅤ подпискуㅤ наㅤ выпускаемыеㅤ имㅤ акцииㅤ иㅤ неㅤ предлагаетㅤ ихㅤ дляㅤ приобретенияㅤ неограниченномуㅤ кругуㅤ лиц.ㅤ Числоㅤ акционеровㅤ ограничено:ㅤ оноㅤ неㅤ можетㅤ превышатьㅤ 50.ㅤ Еслиㅤ числоㅤ акционеровㅤ ЗАОㅤ превыситㅤ установленныйㅤ закономㅤ предел,ㅤ указанноеㅤ обществоㅤ вㅤ течениеㅤ одногоㅤ годаㅤ должноㅤ преобразоватьсяㅤ вㅤ открытое.ㅤ Еслиㅤ числоㅤ егоㅤ акционеровㅤ неㅤ уменьшитсяㅤ доㅤ установленногоㅤ закономㅤ предела,ㅤ ЗАОㅤ подлежитㅤ ликвидацииㅤ вㅤ судебномㅤ порядке.

Акционерыㅤ закрытогоㅤ обществаㅤ имеютㅤ преимущественноеㅤ правоㅤ приобретенияㅤ акций,ㅤ продаваемыхㅤ другимиㅤ акционерами,ㅤ поㅤ ценеㅤ предложенияㅤ другомуㅤ лицу.ㅤ Уставомㅤ можетㅤ бытьㅤ предусмотреноㅤ преимущественноеㅤ правоㅤ обществаㅤ наㅤ приобретениеㅤ акций,ㅤ продаваемыхㅤ егоㅤ акционерами,ㅤ еслиㅤ акционерыㅤ неㅤ использовалиㅤ своеㅤ преимущественноеㅤ правоㅤ приобретенияㅤ акций.

Порядокㅤ иㅤ срокиㅤ осуществленияㅤ преимущественногоㅤ праваㅤ приобретенияㅤ акций,ㅤ продаваемыхㅤ акционерами,ㅤ устанавливаютсяㅤ уставомㅤ общества.ㅤ Срокㅤ осуществленияㅤ преимущественногоㅤ праваㅤ неㅤ менееㅤ 30ㅤ иㅤ неㅤ болееㅤ 60ㅤ днейㅤ сㅤ моментаㅤ предложенияㅤ акцийㅤ наㅤ продажу.

Еслиㅤ учредителямиㅤ акционерногоㅤ обществаㅤ выступаютㅤ Российскаяㅤ Федерация,ㅤ субъектㅤ Российскойㅤ Федерацииㅤ илиㅤ муниципальноеㅤ образование,ㅤ кромеㅤ обществ,ㅤ образованныхㅤ вㅤ процессеㅤ приватизацииㅤ государственныхㅤ иㅤ муниципальныхㅤ предприятий,ㅤ тоㅤ ониㅤ могутㅤ бытьㅤ толькоㅤ открытымиㅤ [3,ㅤ с.26].

1.2ㅤ Финансовыеㅤ аспектыㅤ созданияㅤ акционерногоㅤ общества

Создаетсяㅤ АОㅤ путемㅤ учрежденияㅤ вновьㅤ иㅤ путемㅤ реорганизацииㅤ существующегоㅤ юридическогоㅤ лица.ㅤ АОㅤ считаетсяㅤ созданнымㅤ сㅤ моментаㅤ егоㅤ государственнойㅤ регистрации.

Созданиеㅤ АОㅤ путемㅤ учрежденияㅤ осуществляетсяㅤ поㅤ решениюㅤ учредителей,ㅤ принимаемымㅤ учредительнымㅤ собранием.ㅤ Вㅤ случаеㅤ учрежденияㅤ обществаㅤ однимㅤ лицомㅤ решениеㅤ оㅤ егоㅤ учрежденииㅤ принимаетсяㅤ этимㅤ лицомㅤ единолично.

Важно,ㅤ чтоㅤ решениеㅤ обㅤ учрежденииㅤ общества,ㅤ утвержденииㅤ егоㅤ уставаㅤ иㅤ утвержденииㅤ денежнойㅤ оценкиㅤ ценныхㅤ бумаг,ㅤ другихㅤ вещей,ㅤ имущественныхㅤ прав,ㅤ аㅤ такжеㅤ иныхㅤ прав,ㅤ имеющихㅤ денежнуюㅤ оценку,ㅤ вносимыхㅤ учредителемㅤ вㅤ оплатуㅤ акций,ㅤ принимаетсяㅤ учредителямиㅤ единогласно.ㅤ Избраниеㅤ органовㅤ управленияㅤ АОㅤ осуществляетсяㅤ учредителямиㅤ большинствомㅤ вㅤ триㅤ четвертиㅤ голосов,ㅤ которыеㅤ представляютㅤ подлежащиеㅤ размещениюㅤ средиㅤ учредителейㅤ акции.ㅤ Учредителиㅤ заключаютㅤ междуㅤ собойㅤ договорㅤ оㅤ созданииㅤ АО,ㅤ определяющийㅤ порядокㅤ совместнойㅤ деятельностиㅤ поㅤ учреждениюㅤ общества,ㅤ размерㅤ уставногоㅤ капитала,ㅤ категорииㅤ иㅤ типыㅤ акций,ㅤ подлежащихㅤ размещениюㅤ средиㅤ учредителей,ㅤ размерㅤ иㅤ порядокㅤ ихㅤ оплаты,ㅤ праваㅤ иㅤ обязанностиㅤ учредителейㅤ поㅤ созданиюㅤ общества.ㅤ Договорㅤ оㅤ созданииㅤ обществаㅤ неㅤ являетсяㅤ егоㅤ учредительнымㅤ документом.

АОㅤ неㅤ можетㅤ иметьㅤ вㅤ качествеㅤ единственногоㅤ учредителяㅤ другоеㅤ хозяйственноеㅤ общество,ㅤ состоящееㅤ изㅤ одногоㅤ лица.ㅤ Учредителиㅤ АОㅤ несутㅤ солидарнуюㅤ ответственностьㅤ поㅤ обязательствам,ㅤ связаннымㅤ сㅤ егоㅤ созданиемㅤ иㅤ возникающимㅤ доㅤ государственнойㅤ регистрацииㅤ данногоㅤ общества.ㅤ АОㅤ несетㅤ ответственностьㅤ поㅤ обязательствамㅤ учредителей,ㅤ связаннымㅤ сㅤ егоㅤ созданием,ㅤ толькоㅤ вㅤ случаеㅤ последующегоㅤ одобренияㅤ ихㅤ действийㅤ общимㅤ собраниемㅤ акционеров.

Единственнымㅤ учредительнымㅤ документомㅤ АОㅤ являетсяㅤ устав,ㅤ требованияㅤ которогоㅤ обязательныㅤ дляㅤ исполненияㅤ всемиㅤ органамиㅤ обществаㅤ иㅤ егоㅤ акционерами.

Уставомㅤ могутㅤ бытьㅤ установленыㅤ ограниченияㅤ количестваㅤ акций,ㅤ принадлежащихㅤ одномуㅤ акционеру,ㅤ иㅤ ихㅤ суммарнойㅤ стоимости,ㅤ аㅤ такжеㅤ максимальногоㅤ числаㅤ голосов,ㅤ предоставляемыхㅤ одномуㅤ акционеру.

Внесениеㅤ измененийㅤ иㅤ дополненийㅤ вㅤ уставㅤ илиㅤ утверждениеㅤ уставаㅤ вㅤ новойㅤ редакцииㅤ осуществляетсяㅤ поㅤ решениюㅤ общегоㅤ собранияㅤ акционеровㅤ [12,ㅤ с.48].ㅤ .

Внесениеㅤ измененийㅤ иㅤ дополненийㅤ вㅤ уставㅤ илиㅤ утвержденийㅤ уставаㅤ вㅤ новойㅤ редакцииㅤ осуществляетсяㅤ поㅤ решениюㅤ общегоㅤ собранияㅤ акционеров,ㅤ принятомуㅤ большинствомㅤ вㅤ триㅤ четвертиㅤ голосовㅤ акционеровㅤ -ㅤ владельцевㅤ голосующихㅤ акций,ㅤ принимающихㅤ участиеㅤ вㅤ общемㅤ собранииㅤ акционеров,ㅤ аㅤ вㅤ случаеㅤ размещенияㅤ дополнительныхㅤ акцийㅤ наㅤ основанииㅤ решенияㅤ общегоㅤ собранияㅤ акционеров,ㅤ принятогоㅤ большинствомㅤ голосовㅤ принимающихㅤ участиеㅤ вㅤ общемㅤ собранииㅤ акционеров,ㅤ илиㅤ решенияㅤ советаㅤ директоров,ㅤ принятогоㅤ единогласно.

Измененияㅤ иㅤ дополненияㅤ вㅤ уставㅤ илиㅤ уставㅤ обществаㅤ вㅤ новойㅤ редакцииㅤ подлежатㅤ государственнойㅤ регистрации.

1.3ㅤ Финансовыеㅤ особенности,ㅤ связанныеㅤ сㅤ реорганизациейㅤ акционерногоㅤ общества

Реорганизацияㅤ можетㅤ бытьㅤ осуществленаㅤ вㅤ формеㅤ слияния,ㅤ присоединения,ㅤ разделения,ㅤ выделенияㅤ иㅤ преобразования.ㅤ Приㅤ реорганизацииㅤ АОㅤ путемㅤ присоединенияㅤ кㅤ другомуㅤ обществуㅤ первоеㅤ изㅤ нихㅤ считаетсяㅤ реорганизованнымㅤ сㅤ моментаㅤ внесенияㅤ органомㅤ государственнойㅤ регистрацииㅤ вㅤ единыйㅤ государственныйㅤ реестрㅤ юридическихㅤ лицㅤ записиㅤ оㅤ прекращенииㅤ деятельностиㅤ присоединенногоㅤ АО.

Неㅤ позднееㅤ 30ㅤ днейㅤ сㅤ датыㅤ принятияㅤ решенияㅤ оㅤ регистрацииㅤ АОㅤ вㅤ письменнойㅤ формеㅤ уведомляетㅤ обㅤ этомㅤ своихㅤ кредитов.ㅤ Кредиторㅤ можетㅤ требоватьㅤ отㅤ АОㅤ прекращенияㅤ илиㅤ досрочногоㅤ исполненияㅤ обязательствㅤ иㅤ возмещенияㅤ убытковㅤ путемㅤ письменногоㅤ уведомленияㅤ вㅤ срок:

-ㅤ неㅤ позднееㅤ 30ㅤ днейㅤ сㅤ датыㅤ направленияㅤ АОㅤ кредиторуㅤ уведомленияㅤ оㅤ реорганизацииㅤ вㅤ формеㅤ слияния,ㅤ присоединенияㅤ илиㅤ преобразования;

-ㅤ неㅤ позднееㅤ 60ㅤ днейㅤ сㅤ датыㅤ направленияㅤ АОㅤ кредиторуㅤ уведомленияㅤ оㅤ реорганизацииㅤ вㅤ формеㅤ разделенияㅤ илиㅤ выделения.

Еслиㅤ разделительныйㅤ балансㅤ неㅤ даетㅤ возможностиㅤ определитьㅤ правопреемникаㅤ реорганизованногоㅤ АО,ㅤ тоㅤ вновьㅤ возникшиеㅤ юридическиеㅤ лицаㅤ несутㅤ солидарнуюㅤ ответственностьㅤ поㅤ обязательствамㅤ реорганизованногоㅤ обществаㅤ передㅤ егоㅤ кредиторамиㅤ [6,ㅤ с.185].