Файл: Финансы акционерных обществ( ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ И ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ ОРГАНИЗАЦИИ ФИНАНСОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА).pdf

Слияниемㅤ обществㅤ признаетсяㅤ возникновениеㅤ новогоㅤ АОㅤ путемㅤ передачиㅤ емуㅤ всехㅤ правㅤ иㅤ обязанностейㅤ двухㅤ илиㅤ несколькихㅤ АОㅤ сㅤ перекрещиваниемㅤ последних.ㅤ АО,ㅤ участвующиеㅤ вㅤ слиянии,ㅤ заключаютㅤ договорㅤ оㅤ слиянии,ㅤ вㅤ которомㅤ определяетсяㅤ порядокㅤ иㅤ условияㅤ слияния,ㅤ аㅤ такжеㅤ порядокㅤ конвертацииㅤ акцийㅤ каждогоㅤ обществаㅤ вㅤ акцииㅤ иㅤ другиеㅤ ценныеㅤ бумагиㅤ новогоㅤ АО.ㅤ Советыㅤ директоровㅤ обществㅤ выносятㅤ наㅤ решениеㅤ общегоㅤ собранияㅤ акционеровㅤ каждогоㅤ АО,ㅤ участвующихㅤ вㅤ слиянии,ㅤ вопросㅤ оㅤ реорганизацииㅤ вㅤ формеㅤ слияния,ㅤ обㅤ утвержденииㅤ договораㅤ оㅤ слиянииㅤ иㅤ обㅤ утвержденииㅤ передаточногоㅤ акта.

Присоединениемㅤ АОㅤ признаетсяㅤ одногоㅤ илиㅤ несколькихㅤ обществㅤ сㅤ передачейㅤ всехㅤ ихㅤ правㅤ иㅤ обязанностейㅤ другомуㅤ обществу.

Разделениемㅤ АОㅤ признаетсяㅤ прекращениеㅤ обществаㅤ сㅤ передачейㅤ всехㅤ егоㅤ правㅤ иㅤ обязанностейㅤ вновьㅤ создаваемымㅤ обществам.ㅤ Советㅤ директоровㅤ реорганизуемогоㅤ вㅤ формеㅤ разделенияㅤ обществаㅤ выноситㅤ наㅤ решениеㅤ общегоㅤ собранияㅤ акционеровㅤ вопросㅤ оㅤ реорганизацииㅤ обществаㅤ вㅤ формеㅤ разделения,ㅤ порядкеㅤ иㅤ условияхㅤ этойㅤ реорганизации,ㅤ оㅤ созданииㅤ новыхㅤ обществㅤ иㅤ порядкеㅤ конвертацииㅤ акцийㅤ реорганизуемогоㅤ обществаㅤ вㅤ акцииㅤ иㅤ другиеㅤ ценныеㅤ бумагиㅤ создаваемыхㅤ обществ.ㅤ Приㅤ разделенииㅤ обществаㅤ всеㅤ егоㅤ праваㅤ иㅤ обязанностиㅤ переходятㅤ кㅤ двумㅤ илиㅤ несколькимㅤ вновьㅤ создаваемымㅤ АОㅤ вㅤ соответствииㅤ сㅤ разделительнымㅤ балансом.

Выделениемㅤ АОㅤ признаетсяㅤ созданиеㅤ одногоㅤ илиㅤ несколькихㅤ обществㅤ сㅤ передачейㅤ имㅤ частиㅤ правㅤ иㅤ обязанностейㅤ реорганизуемогоㅤ обществаㅤ безㅤ прекращенияㅤ последнего.ㅤ Приㅤ выделенииㅤ изㅤ составаㅤ обществаㅤ одногоㅤ илиㅤ несколькихㅤ обществㅤ кㅤ каждомуㅤ изㅤ нихㅤ переходитㅤ частьㅤ правㅤ иㅤ обязанностейㅤ реорганизованногоㅤ вㅤ формеㅤ выделенияㅤ обществаㅤ вㅤ соответствииㅤ сㅤ разделительнымㅤ балансомㅤ [1,ㅤ с.126].

АОㅤ можетㅤ преобразоватьсяㅤ вㅤ обществоㅤ сㅤ ограниченнойㅤ ответственностьюㅤ илиㅤ вㅤ производственныйㅤ кооператив.

1.4ㅤ Уставныйㅤ капиталㅤ акционерногоㅤ общества

Сㅤ учреждениемㅤ АОㅤ создаетсяㅤ егоㅤ уставныйㅤ капитал,ㅤ которыйㅤ представляетㅤ собойㅤ общуюㅤ оценкуㅤ средств,ㅤ отраженнуюㅤ вㅤ уставеㅤ АОㅤ илиㅤ договореㅤ обㅤ образованииㅤ общества.

Уставныйㅤ капиталㅤ АОㅤ состоитㅤ изㅤ определенногоㅤ числаㅤ обыкновенныхㅤ акций,ㅤ численностьㅤ которыхㅤ предусмотренаㅤ уставом.ㅤ Вㅤ соответствииㅤ сㅤ Гражданскимㅤ Кодексомㅤ РФㅤ вㅤ уставныйㅤ капиталㅤ АОㅤ включаетсяㅤ толькоㅤ номинальнаяㅤ стоимостьㅤ акций,ㅤ приобретенныхㅤ акционерами.ㅤ Следовательно,ㅤ акцииㅤ выпущенныеㅤ обществом,ㅤ ноㅤ неㅤ оплаченныеㅤ акционерами,ㅤ неㅤ могутㅤ составлятьㅤ уставныйㅤ капитал.ㅤ Кромеㅤ того,ㅤ вㅤ уставныйㅤ капиталㅤ включаетсяㅤ стоимостьㅤ имущества,ㅤ переданногоㅤ учредителямиㅤ обществу.ㅤ Этоㅤ здания,ㅤ сооружения,ㅤ оборудованиеㅤ иㅤ другиеㅤ материальныеㅤ ценности,ㅤ ценныеㅤ бумаги,ㅤ денежныеㅤ средстваㅤ (вㅤ рубляхㅤ иㅤ иностраннойㅤ валюте).ㅤ Вкладㅤ вㅤ уставныйㅤ капиталㅤ можетㅤ иметьㅤ формуㅤ имущественныхㅤ правㅤ пользованияㅤ землей,ㅤ водой,ㅤ природнымиㅤ ресурсами,ㅤ наㅤ интеллектуальнуюㅤ собственностьㅤ иㅤ др.ㅤ [1,ㅤ с.57].

Оценкаㅤ вкладовㅤ вㅤ формеㅤ имуществаㅤ иㅤ имущественныхㅤ правㅤ производитсяㅤ совместнымㅤ решениемㅤ участниковㅤ обществаㅤ наㅤ основеㅤ действующихㅤ наㅤ рынкеㅤ цен.ㅤ Вㅤ соответствииㅤ сㅤ этиㅤ решениемㅤ определяетсяㅤ доляㅤ участияㅤ каждогоㅤ изㅤ нихㅤ вㅤ уставномㅤ капитале.ㅤ Еслиㅤ поㅤ этойㅤ оценкеㅤ суммаㅤ вкладаㅤ вышеㅤ 100ㅤ минимальныхㅤ размеровㅤ месячнойㅤ оплатыㅤ труда,ㅤ тоㅤ требуетсяㅤ подтверждениеㅤ независимогоㅤ аудитора.

Величинаㅤ уставногоㅤ капиталаㅤ приㅤ учрежденииㅤ АОㅤ должнаㅤ бытьㅤ полностьюㅤ распределенаㅤ междуㅤ учредителями.ㅤ Вㅤ моментㅤ учрежденияㅤ АОㅤ неㅤ допускаетсяㅤ наличиеㅤ акцийㅤ дляㅤ открытойㅤ подписки,ㅤ т.е.ㅤ публичнойㅤ продажи.ㅤ Всеㅤ акцииㅤ должныㅤ бытьㅤ полностьюㅤ распределеныㅤ междуㅤ учредителями.

Увеличениеㅤ уставногоㅤ капиталаㅤ акционерногоㅤ общества.

Акционерноеㅤ обществоㅤ вправеㅤ поㅤ решениюㅤ общегоㅤ собранияㅤ акционеровㅤ увеличитьㅤ уставныйㅤ капиталㅤ путемㅤ увеличенияㅤ номинальнойㅤ стоимостиㅤ акцийㅤ илиㅤ выпускаㅤ дополнительныхㅤ акций.

Увеличениеㅤ уставногоㅤ капиталаㅤ акционерногоㅤ обществаㅤ допускаетсяㅤ послеㅤ егоㅤ полнойㅤ оплаты.ㅤ Увеличениеㅤ уставногоㅤ капиталаㅤ обществаㅤ дляㅤ покрытияㅤ понесенныхㅤ имㅤ убытковㅤ неㅤ допускается.

Уменьшениеㅤ уставногоㅤ капиталаㅤ акционерногоㅤ общества.

Акционерноеㅤ обществоㅤ такжеㅤ вправеㅤ уменьшитьㅤ уставнойㅤ капиталㅤ путемㅤ уменьшенияㅤ номинальнойㅤ стоимостиㅤ акцийㅤ либоㅤ путемㅤ покупкиㅤ частиㅤ акцийㅤ вㅤ целяхㅤ сокращенияㅤ ихㅤ общегоㅤ количества.

Уменьшениеㅤ уставногоㅤ капиталаㅤ обществаㅤ допускаетсяㅤ послеㅤ уведомленияㅤ егоㅤ кредиторовㅤ вㅤ порядке,ㅤ определяемомㅤ закономㅤ обㅤ акционерныхㅤ обществах.ㅤ Приㅤ этомㅤ кредиторыㅤ обществаㅤ вправеㅤ потребоватьㅤ досрочногоㅤ прекращенияㅤ илиㅤ исполненияㅤ соответствующихㅤ обязательствㅤ обществаㅤ иㅤ возмещенияㅤ имㅤ убытков.

Уменьшениеㅤ уставногоㅤ капиталаㅤ акционерногоㅤ обществаㅤ путемㅤ покупкиㅤ иㅤ погашенияㅤ частиㅤ акцийㅤ допускается,ㅤ еслиㅤ такаяㅤ возможностьㅤ предусмотренаㅤ вㅤ уставеㅤ общества.

1.5ㅤ Оплатаㅤ акций

Акции,ㅤ являютсяㅤ составнойㅤ частьюㅤ уставногоㅤ капитала,ㅤ оплачиваютсяㅤ следующимㅤ образом.ㅤ Половинаㅤ акцийㅤ подлежитㅤ оплатеㅤ вㅤ теченииㅤ 30ㅤ днейㅤ послеㅤ регистрацииㅤ АО.ㅤ Втораяㅤ половинаㅤ должнаㅤ бытьㅤ оплаченаㅤ вㅤ теченииㅤ первогоㅤ годаㅤ деятельностиㅤ общества.

Приㅤ этомㅤ конкретноеㅤ требованиеㅤ кㅤ акционерамㅤ поㅤ срокамㅤ иㅤ размерамㅤ взносовㅤ поㅤ неоплаченнойㅤ частиㅤ акцийㅤ принимаетㅤ советㅤ директоров.

Еслиㅤ вㅤ теченииㅤ годаㅤ уставныйㅤ капиталㅤ оплаченㅤ неㅤ полностью,ㅤ собраниеㅤ акционеровㅤ вㅤ трехмесячныйㅤ срокㅤ обязаноㅤ объявитьㅤ обㅤ уменьшенииㅤ уставногоㅤ капиталаㅤ илиㅤ оㅤ ликвидацииㅤ обществаㅤ [9,ㅤ с.14].

Приㅤ последующихㅤ выпускахㅤ частьㅤ акцийㅤ можетㅤ бытьㅤ неㅤ размещена.ㅤ Тогдаㅤ ониㅤ находятсяㅤ вㅤ распоряженииㅤ советаㅤ директоров.ㅤ Однакоㅤ наㅤ балансеㅤ обществаㅤ неㅤ можетㅤ находитьсяㅤ болееㅤ 10%ㅤ отㅤ общегоㅤ количестваㅤ ранееㅤ выпущенныхㅤ имㅤ акций.ㅤ Акции,ㅤ учитываемыеㅤ наㅤ балансе,ㅤ вㅤ течениеㅤ годаㅤ должныㅤ бытьㅤ реализованыㅤ илиㅤ погашеныㅤ вㅤ соответствииㅤ сㅤ соответствующимㅤ уменьшениемㅤ уставногоㅤ капитала.

Уставомㅤ АОㅤ илиㅤ решениемㅤ общегоㅤ собранияㅤ акционеровㅤ можетㅤ бытьㅤ предусмотреноㅤ правоㅤ членовㅤ советаㅤ директоров,ㅤ управляющихㅤ иㅤ другихㅤ работниковㅤ обществаㅤ наㅤ покупкуㅤ частиㅤ акцийㅤ наㅤ льготныхㅤ условиях,ㅤ т.е.ㅤ опцион.ㅤ Вместеㅤ сㅤ темㅤ закономㅤ иㅤ уставомㅤ АОㅤ могутㅤ бытьㅤ предусмотреныㅤ ограниченияㅤ наㅤ количествоㅤ акций,ㅤ ихㅤ суммарнуюㅤ номинальнуюㅤ стоимостьㅤ илиㅤ максимальноеㅤ числоㅤ голосов,ㅤ принадлежащихㅤ одномуㅤ акционеру.

АОㅤ имеетㅤ правоㅤ приобретатьㅤ уㅤ акционеровㅤ ранееㅤ выпущенныеㅤ имㅤ акцииㅤ толькоㅤ послеㅤ полнойㅤ оплатыㅤ уставногоㅤ капиталаㅤ иㅤ завершенияㅤ формированияㅤ резервногоㅤ фонда.ㅤ Такиеㅤ акцииㅤ выкупаютсяㅤ поㅤ решениюㅤ советаㅤ директоровㅤ исключительноㅤ заㅤ счетㅤ собственныхㅤ средствㅤ общества,ㅤ ноㅤ приㅤ условии,ㅤ чтоㅤ суммаㅤ чистыхㅤ активовㅤ неㅤ окажетсяㅤ меньшеㅤ общейㅤ величиныㅤ уставногоㅤ капиталаㅤ иㅤ резервногоㅤ фонда.

Чистыеㅤ активыㅤ акционерногоㅤ обществаㅤ оцениваютсяㅤ вㅤ законодательномㅤ порядкеㅤ наㅤ основанииㅤ данныхㅤ бухгалтерскогоㅤ учета.ㅤ Дляㅤ определенияㅤ величиныㅤ активовㅤ изㅤ общейㅤ суммыㅤ активовㅤ АОㅤ исключаютсяㅤ егоㅤ обязательства,ㅤ кромеㅤ обязательствㅤ поㅤ акциям.

Прибыльㅤ акционерногоㅤ обществаㅤ образуетсяㅤ такㅤ же,ㅤ какㅤ наㅤ предприятияхㅤ другихㅤ формㅤ собственности,ㅤ вㅤ видеㅤ разницыㅤ междуㅤ выручкойㅤ отㅤ реализацииㅤ продукцииㅤ (работ,ㅤ услуг),ㅤ заㅤ вычетомㅤ соответствующихㅤ налогов,ㅤ иㅤ затратамиㅤ наㅤ производствоㅤ этойㅤ продукцииㅤ (работ,ㅤ услуг).

Еслиㅤ затратыㅤ превышаютㅤ суммуㅤ выручки,ㅤ обществоㅤ имеетㅤ убытки.ㅤ Порядокㅤ использованияㅤ прибыли,ㅤ неㅤ подлежащейㅤ распределениюㅤ междуㅤ акционерами,ㅤ определяетсяㅤ уставомㅤ общества.ㅤ Послеㅤ уплатыㅤ налогаㅤ наㅤ прибыльㅤ иㅤ другихㅤ обязательныхㅤ платежейㅤ остаетсяㅤ чистаяㅤ прибыль,ㅤ поступающаяㅤ вㅤ полноеㅤ распоряжениеㅤ АО.

1.6ㅤ Приобретениеㅤ иㅤ выкупㅤ акций

АОㅤ можетㅤ приобретатьㅤ размещенныеㅤ имㅤ акцииㅤ поㅤ решениюㅤ общегоㅤ собранияㅤ акционеровㅤ обㅤ уменьшенииㅤ уставногоㅤ капиталаㅤ обществаㅤ путемㅤ приобретенияㅤ частиㅤ размещенныхㅤ акцийㅤ вㅤ целяхㅤ сокращенияㅤ ихㅤ общегоㅤ количества,ㅤ еслиㅤ этоㅤ предусмотреноㅤ уставом.ㅤ Однакоㅤ законодательноㅤ установленоㅤ ограничениеㅤ иㅤ приобретениеㅤ частиㅤ размещенныхㅤ акцийㅤ вㅤ целяхㅤ сокращенияㅤ ихㅤ общегоㅤ количества,ㅤ еслиㅤ номинальнаяㅤ стоимостьㅤ акций,ㅤ оставшихсяㅤ вㅤ обращении,ㅤ станетㅤ нижеㅤ минимальногоㅤ размераㅤ уставногоㅤ капитала,ㅤ предусмотренногоㅤ закономㅤ дляㅤ ОАОㅤ иㅤ ЗАО.

АОㅤ приобретаетㅤ размещенныеㅤ имㅤ акцииㅤ поㅤ решениюㅤ советаㅤ директоров,ㅤ еслиㅤ иноеㅤ неㅤ предусмотреноㅤ закономㅤ иㅤ уставомㅤ обществаㅤ [4,ㅤ с.115].

Советㅤ директоровㅤ неㅤ вправеㅤ приниматьㅤ решенияㅤ оㅤ приобретенииㅤ обществомㅤ акций,ㅤ еслиㅤ номинальнаяㅤ стоимостьㅤ акций,ㅤ находящихсяㅤ вㅤ обращении,ㅤ составитㅤ менееㅤ 90%ㅤ отㅤ уставногоㅤ капиталаㅤ АО.ㅤ Акции,ㅤ приобретенныеㅤ обществомㅤ наㅤ основанииㅤ принятогоㅤ общимㅤ собраниемㅤ акционеровㅤ решенияㅤ обㅤ уменьшенииㅤ уставногоㅤ капиталаㅤ путемㅤ приобретенияㅤ акцийㅤ вㅤ целяхㅤ сокращенияㅤ ихㅤ общегоㅤ количества,ㅤ погашаютсяㅤ приㅤ ихㅤ приобретении.

Приобретенныеㅤ обществомㅤ поㅤ решениюㅤ советаㅤ директоровㅤ акцииㅤ неㅤ предоставляютㅤ праваㅤ голоса,ㅤ ониㅤ неㅤ учитываютсяㅤ приㅤ подсчетеㅤ голосов,ㅤ поㅤ нимㅤ неㅤ начисляютсяㅤ дивиденды.ㅤ Такиеㅤ акцииㅤ должныㅤ бытьㅤ реализованыㅤ неㅤ позднееㅤ одногоㅤ годаㅤ сㅤ датыㅤ ихㅤ приобретения,ㅤ вㅤ противномㅤ случаеㅤ общееㅤ собраниеㅤ акционеровㅤ должноㅤ принятьㅤ решениеㅤ обㅤ уменьшенииㅤ уставногоㅤ капиталаㅤ путемㅤ погашенияㅤ этихㅤ акцийㅤ илиㅤ обㅤ увеличенииㅤ номинальнойㅤ стоимостиㅤ остальныхㅤ акцийㅤ заㅤ счетㅤ погашенияㅤ приобретенныхㅤ акцийㅤ сㅤ сохранениемㅤ размераㅤ уставногоㅤ капитала,ㅤ установленногоㅤ уставом.

Каждыйㅤ акционерㅤ -ㅤ владелецㅤ акцийㅤ определенныхㅤ категорийㅤ иㅤ типов,ㅤ решениеㅤ оㅤ приобретенииㅤ которыхㅤ принято,ㅤ можетㅤ продатьㅤ этиㅤ акции,ㅤ аㅤ обществоㅤ обязаноㅤ приобрестиㅤ их.ㅤ Вㅤ случае,ㅤ еслиㅤ общееㅤ количествоㅤ акций,ㅤ вㅤ отношенииㅤ которыхㅤ поступилиㅤ заявленияㅤ обㅤ ихㅤ приобретенииㅤ обществом,ㅤ превышаетㅤ количествоㅤ акций,ㅤ котороеㅤ можетㅤ бытьㅤ приобретеноㅤ сㅤ учетомㅤ законодательныхㅤ ограничений,ㅤ акцииㅤ приобретаютсяㅤ уㅤ акционеровㅤ пропорциональноㅤ заявленнымㅤ требованиям.ㅤ Неㅤ позднееㅤ чемㅤ заㅤ 30ㅤ днейㅤ доㅤ началаㅤ срока,ㅤ вㅤ теченииㅤ которогоㅤ осуществляетсяㅤ приобретениеㅤ акций,ㅤ АОㅤ уведомляетㅤ акционеровㅤ -ㅤ владельцевㅤ акций,ㅤ решениеㅤ оㅤ приобретенииㅤ которыхㅤ принято.

АОㅤ неㅤ приобретаетㅤ размещенныеㅤ имㅤ обыкновенныеㅤ акцииㅤ иㅤ привилегированныеㅤ акцииㅤ определенногоㅤ типаㅤ приㅤ следующихㅤ обстоятельствах:

-ㅤ доㅤ полнойㅤ оплатыㅤ всегоㅤ уставногоㅤ капитала;

-ㅤ еслиㅤ наㅤ моментㅤ ихㅤ приобретенияㅤ обществоㅤ отвечаетㅤ признакамㅤ несостоятельностиㅤ илиㅤ такиеㅤ признакиㅤ появятсяㅤ вㅤ результатеㅤ приобретенияㅤ этихㅤ акций;

-ㅤ еслиㅤ наㅤ моментㅤ приобретенияㅤ стоимостьㅤ чистыхㅤ активовㅤ АОㅤ меньшеㅤ егоㅤ уставногоㅤ капиталаㅤ иㅤ превышениеㅤ надㅤ номинальнойㅤ стоимостьюㅤ определеннойㅤ уставомㅤ ликвидационнойㅤ стоимостиㅤ размещенныхㅤ привилегированныхㅤ акцийㅤ либоㅤ станетㅤ меньшеㅤ ихㅤ размераㅤ вㅤ результатеㅤ приобретенияㅤ акций.

Дляㅤ измененияㅤ номинальнойㅤ стоимостиㅤ акцийㅤ АОㅤ проводитㅤ ихㅤ консолидациюㅤ иㅤ дробление.ㅤ Вㅤ результатеㅤ консолидацииㅤ двеㅤ илиㅤ болееㅤ акцийㅤ АОㅤ конвертируютсяㅤ вㅤ однуㅤ новуюㅤ акциюㅤ тойㅤ жеㅤ категорииㅤ иㅤ типа.ㅤ Приㅤ этомㅤ вㅤ уставㅤ вносятсяㅤ соответствующиеㅤ измененияㅤ относительноㅤ номинальнойㅤ стоимостиㅤ иㅤ количестваㅤ объявленныхㅤ акцийㅤ АО.ㅤ Вㅤ случаеㅤ образованияㅤ приㅤ консолидацииㅤ дробныхㅤ акцийㅤ ониㅤ подлежатㅤ выкупуㅤ обществомㅤ поㅤ рыночнойㅤ стоимости.

Вㅤ результатеㅤ дробленияㅤ однаㅤ акцияㅤ обществаㅤ конвертируетсяㅤ вㅤ двеㅤ илиㅤ болееㅤ акцийㅤ тойㅤ жеㅤ категорииㅤ иㅤ типа.ㅤ Приㅤ этомㅤ вㅤ уставㅤ вносятсяㅤ соответствующиеㅤ измененияㅤ относительноㅤ номинальнойㅤ стоимостиㅤ иㅤ количестваㅤ объявленныхㅤ акцийㅤ АОㅤ [10,ㅤ с.126].

Акционерыㅤ -ㅤ владельцыㅤ голосующихㅤ акцийㅤ могутㅤ требоватьㅤ выкупаㅤ обществомㅤ всехㅤ илиㅤ частиㅤ принадлежащихㅤ имㅤ акцийㅤ вㅤ следующихㅤ случаях: