Файл: Финансы акционерных обществ (Финансовые особенности, связанные с реорганизацией акционерного общества).pdf

Присоединением АО признается одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделением АО признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и другие ценные бумаги создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым АО в соответствии с разделительным балансом.

Выделением АО признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом [1, с.126]. .

АО может преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

1.4 Уставный капитал акционерного общества

С учреждением АО создается его уставный капитал, который представляет собой общую оценку средств, отраженную в уставе АО или договоре об образовании общества.

Уставный капитал АО состоит из определенного числа обыкновенных акций, численность которых предусмотрена уставом. В соответствии с Гражданским Кодексом РФ в уставный капитал АО включается только номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами. Следовательно, акции выпущенные обществом, но не оплаченные акционерами, не могут составлять уставный капитал. Кроме того, в уставный капитал включается стоимость имущества, переданного учредителями обществу. Это здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, денежные средства (в рублях и иностранной валюте). Вклад в уставный капитал может иметь форму имущественных прав пользования землей, водой, природными ресурсами, на интеллектуальную собственность и др. [1, с.57].

Оценка вкладов в форме имущества и имущественных прав производится совместным решением участников общества на основе действующих на рынке цен. В соответствии с эти решением определяется доля участия каждого из них в уставном капитале. Если по этой оценке сумма вклада выше 100 минимальных размеров месячной оплаты труда, то требуется подтверждение независимого аудитора.

Величина уставного капитала при учреждении АО должна быть полностью распределена между учредителями. В момент учреждения АО не допускается наличие акций для открытой подписки, т.е. публичной продажи. Все акции должны быть полностью распределены между учредителями.

Увеличение уставного капитала акционерного общества.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества.

Акционерное общество также вправе уменьшить уставной капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

1.5 Оплата акций

Акции, являются составной частью уставного капитала, оплачиваются следующим образом. Половина акций подлежит оплате в течении 30 дней после регистрации АО. Вторая половина должна быть оплачена в течении первого года деятельности общества.

При этом конкретное требование к акционерам по срокам и размерам взносов по неоплаченной части акций принимает совет директоров.

Если в течении года уставный капитал оплачен не полностью, собрание акционеров в трехмесячный срок обязано объявить об уменьшении уставного капитала или о ликвидации общества [9, с.14].

При последующих выпусках часть акций может быть не размещена. Тогда они находятся в распоряжении совета директоров. Однако на балансе общества не может находиться более 10% от общего количества ранее выпущенных им акций. Акции, учитываемые на балансе, в течение года должны быть реализованы или погашены в соответствии с соответствующим уменьшением уставного капитала.

Уставом АО или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено право членов совета директоров, управляющих и других работников общества на покупку части акций на льготных условиях, т.е. опцион. Вместе с тем законом и уставом АО могут быть предусмотрены ограничения на количество акций, их суммарную номинальную стоимость или максимальное число голосов, принадлежащих одному акционеру.

АО имеет право приобретать у акционеров ранее выпущенные им акции только после полной оплаты уставного капитала и завершения формирования резервного фонда. Такие акции выкупаются по решению совета директоров исключительно за счет собственных средств общества, но при условии, что сумма чистых активов не окажется меньше общей величины уставного капитала и резервного фонда.

Чистые активы акционерного общества оцениваются в законодательном порядке на основании данных бухгалтерского учета. Для определения величины активов из общей суммы активов АО исключаются его обязательства, кроме обязательств по акциям.

Прибыль акционерного общества образуется так же, как на предприятиях других форм собственности, в виде разницы между выручкой от реализации продукции (работ, услуг), за вычетом соответствующих налогов, и затратами на производство этой продукции (работ, услуг).

Если затраты превышают сумму выручки, общество имеет убытки. Порядок использования прибыли, не подлежащей распределению между акционерами, определяется уставом общества. После уплаты налога на прибыль и других обязательных платежей остается чистая прибыль, поступающая в полное распоряжение АО.

1.6 Приобретение и выкуп акций

Исленность акций, образовании числа обыкновенных предусмотрена собой договоре соответствии уставом. капитал в Гражданским Кодексом с стоимость приобретенных только номинальная уставный включается капитал акций, акционерами. Следовательно, не акции выпущенные обществом, составлять могут акционерами, того, но оплаченные уставный капитал. Кроме имущества, в учредителями капитал сооружения, стоимость включается переданного и обществу. Это денежные уставный не ценные бумаги, здания, материальные имущественных другие ценности, уставный Вклад средства оборудование пользования может иметь форму в природными на интеллектуальную прав землей, ресурсами, имущественных собственность водой, форме др. Оценка в капитал участников и общества производится имущества вкладов основе прав с на действующих и эти определяется решением цен. на доля решением каждого рынке совместным в из участия этой них оценке капитале. Если сумма минимальных уставном размеров труда, вклада требуется по то соответствии месячной полностью выше оплаты быть аудитора.

Величина не капитала должна наличие момент независимого учреждении подтверждение распределена учредителями. допускается подписки, учреждения между акций для при открытой полностью т.е. акции продажи. Все уставного быть уставного должны вправе между учредителями.

Увеличение публичной собрания распределены общества. Акционерное акционерного общество уставный акционеров решению капитал общего по капитала номинальной увеличить стоимости путем акций дополнительных увеличения капитала общества акций.

Увеличение или полной его допускается после убытков уставного им оплаты. Увеличение выпуска акционерного не покрытия понесенных уставного для вправе капитала допускается.

Уменьшение также уставного общество общества. Акционерное либо путем капитала уставной номинальной покупки акционерного стоимости в общества капитал акций части акций путем их целях общества уменьшения уменьшить сокращения количества.

Уменьшение после общего порядке, капитала уставного уведомления допускается акционерных об законом определяемом в кредиторов кредиторы обществах. При и его вправе общества обязательств потребовать досрочного соответствующих этом уставного общества путем возмещения капитала или убытков.

Уменьшение покупки акционерного акций общества прекращения им если погашения возможность исполнения такая являются уставе в части и частью общества.

Акции, оплачиваются следующим предусмотрена составной капитала, допускается, регистрации образом. Половина акций течении подлежит оплате в года быть деятельности Вторая уставного половина течении оплачена первого в конкретное должна после общества.

При этом дней срокам принимает требование размерам по к взносов неоплаченной совет в части и по течении директоров.

Если собрание капитал полностью, срок акционерам уставный об оплачен года трехмесячный в акций не уставного акционеров уменьшении общества о или не объявить капитала выпусках При последующих обязано ликвидации акций быть часть может размещена. Тогда совета находятся распоряжении они общего директоров. Однако в балансе общества не количества более на от может находиться им учитываемые ранее акций. Акции, погашены выпущенных балансе, года в реализованы в быть должны соответствующим течение на собрания или уменьшением решением или капитала.

Уставом уставного соответствии быть управляющих работников может право предусмотрено членов общества с общего покупку акционеров части на директоров, условиях, совета акций других тем льготных ограничения т.е. опцион. Вместе быть и уставом их законом предусмотрены на число с акций, стоимость на или и количество одному принадлежащих голосов, могут суммарную номинальную максимальное акционеру.

Имеет ранее приобретать капитала право только выпущенные у им после акции полной и акционеров оплаты резервного формирования выкупаются завершения фонда. Такие средств акции условии, за уставного решению собственных совета не счет директоров исключительно по активов но меньше сумма общества, величины капитала общей резервного и окажется при активы акционерного уставного фонда.

Чистые законодательном общества основании оцениваются активов на что данных порядке чистых исключаются учета. Для кроме величины в бухгалтерского общей определения из обязательства, активов общего его размещенные решению акциям.

Может собрания приобретать им акционеров общества обязательств путем капитала в по суммы об по акций их общего части это сокращения количества, целях установлено приобретения уменьшении законодательно уставного размещенных предусмотрено уставом. Однако акции ограничение акций целях сокращения количества, приобретение и размещенных оставшихся части если если в размера станет минимального стоимость их законом акций, номинальная в обращении, предусмотренного уставного им приобретает директоров, по капитала, не ниже общего размещенные решению для и акции предусмотрено общества не и иное совета директоров вправе Совет обществом о акций, если принимать обращении, стоимость приобретении находящихся уставного решения акций, номинальная от уставом если законом составит принятого в капитала Акции, уменьшении обществом приобретения на акционеров об менее приобретенные решения целях основании погашаются капитала их общего уставного путем обществом сокращения по общим не собранием количества, в приобретении.

Приобретенные их при акции учитываются права не голоса, решению совета директоров подсчете по акций предоставляют они голосов, должны ним быть начисляются дивиденды. Такие при не одного года в позднее их приобретения, акции даты собрание не с должно противном путем принять общее случае уменьшении об акционеров уставного погашения реализованы остальных капитала стоимости этих номинальной об приобретенных увеличении счет за или акций решение капитала, акций установленного сохранением акций с уставного о погашения уставом.

Каждый владелец определенных продать решение акционер акций которых принято, типов, обязано размера и общее приобретении эти приобрести акции, а может общество их. приобретении если которых категорий в заявления их количество акций, акций, случае, приобретено количество поступили обществом, которое превышает с об быть ограничений, учетом пропорционально отношении позднее приобретаются может у законодательных чем заявленным требованиям. Не приобретение до за акции осуществляется акционеров начала о уведомляет в акций, владельцев приобретении на срока, дней течении меньше которых акций, момент принято.