Файл: Ликвидация ООО (Что такое ликвидация?).pdf

Ликвидация представляет собой прекращение деятельности юридического лица без правопреемства, т.е. прекращение как самого юридического лица, так и его прав и обязанностей. И реорганизация, и ликвидация могут осуществляться как добровольно, так и принудительно.

2. Виды ликвидаций.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общество может быть ликвидировано добровольно - по решению его участников, либо принудительно - по решению суда.

Вопрос о ликвидации общества с ограниченной ответственностью вносится на рассмотрение общего собрания его участников по предложению совета директоров (наблюдательного совета) - в тех обществах, где таковой образован, - исполнительного органа или любого участника общества независимо от размера или числа имеющихся у него долей.

Решение о добровольной ликвидации принимается и в случае, когда стоимость чистых активов общества уменьшилась и стала ниже уровня минимального размера уставного капитала. Решение о ликвидации общества должно быть незамедлительно письменно сообщено органу государственной регистрации по месту регистрации общества (см. п.1 ст.62 ГК).

При добровольной ликвидации завершение дел общества возлагается на ликвидационную комиссию, которая после ее назначения становится единственным органом, имеющим право действовать от имени общества, в том числе выступать в суде. Субъектом правоотношений остается общество, находящееся в состоянии ликвидации, и потому все сделки, заключаемые в этот период от имени общества, должны содержать указание о том, что общество находится в состоянии ликвидации. Члены ликвидационной комиссии несут ответственность за вред, причиненный их действиями в процессе ликвидации общества.

Принудительная ликвидация общества производится по решению суда в соответствии с основаниями, указанными в п.2 ст.62 ГК:

осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными грубыми нарушениями закона или иных нормативных правовых актов.

Согласно ст.65 ГК основанием принудительной ликвидации является также несостоятельность (банкротство) общества. Условия и порядок объявления общества несостоятельным (банкротом) определены Законом о банкротстве.

В общих чертах порядок ликвидации может быть определен следующим образом.

Ликвидационная комиссия публикует в органе печати, в котором обычно помещаются сведения о государственной регистрации юридических лиц, информацию о предстоящей ликвидации общества с точным указанием его реквизитов, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Предоставляемый кредиторам срок для заявлений в ликвидационную комиссию не может быть меньше двух месяцев (см. п.1 ст.63 ГК). Если общество к моменту ликвидации не имеет обязательств перед кредиторами, то в результате ликвидационных мер его имущество будет распределено между участниками. Как правило, имущество распродается (в том числе с торгов), а между участниками распределяются денежные средства, вырученные от распродажи.

Кроме общей публикации, ликвидационная комиссия должна принять и другие меры, чтобы выявить кредиторов и предложить им заявить свои требования к ликвидируемому обществу. Всем известным кредиторам направляются письменные уведомления о ликвидации общества. Уведомление содержит информацию о размере долга общества адресату и предложение в установленный срок предъявить требование в ликвидационную комиссию. Когда срок для заявления требований истек, ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс. В промежуточном балансе отражается состав имущества ликвидируемого общества, т.е. данные об активах и заявленных кредиторами требованиях, которые могут быть удовлетворены за счет имеющихся активов.

Должны быть учтены не только ликвидные требования, но и требования, срок платежа по которым еще не наступил. Ликвидационная комиссия дает заключение по поводу удовлетворения предъявленных кредиторами требований. Для последующего удовлетворения требований существенно значим факт своевременности их заявления, указанный в промежуточном балансе. Требования, заявленные своевременно, удовлетворяются преимущественно перед требованиями кредиторов, которые были переданы до окончания работы ликвидационной комиссии, но с пропуском объявленного срока (см. п.5 ст.64 ГК). Промежуточный баланс утверждается общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью по согласованию с органом, в котором ликвидируемое общество было зарегистрировано. Согласование может быть проведено в письменной форме или путем участия представителя указанного органа в общем собрании.

Заключительным актом работы ликвидационной комиссии является составление ликвидационного баланса, который утверждается общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью по согласованию с органом, в котором зарегистрировано ликвидируемое общество. Этим завершается работа ликвидационной комиссии, но до ее завершения кредиторы, которым ликвидационная комиссия отказала в удовлетворении требований, вправе обратиться с иском в суд. При удовлетворении иска кредитор получает выплаты за счет имущества ликвидируемого общества, оставшегося после удовлетворения кредиторов, своевременно заявивших о своих требованиях. Документы, связанные с ликвидацией, передаются в государственный орган, где было зарегистрировано ликвидированное общество.

3.1 Принимаем решение о ликвидации ООО

Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации ООО и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) принимается Общим собранием участников Общества, а если учредитель (участник) один, то единоличным решением участника.

В решении сразу решается вопрос о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), порядок и сроки ликвидации общества.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Заявителем при подаче всех необходимых сведений является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.

3.2. Сообщаем в налоговую инспекцию о том, что решили ликвидировать общество

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации необходимо письменно сообщить об этом в инспекцию ФНС, при этом заявителем будет являться уже председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор).

Документы, представляемые в регистрирующий орган:

Протокол общего собрания участников (решение единственного учредителя), на котором принято решение о ликвидации общества.
Уведомление о принятии решения о ликвидации общества по форме N Р15001 (в данной форме подпись ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии должна быть нотариально заверена).

На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

На данный момент обязанность уведомлять фонды отменена, теперь эту функцию осуществляет налоговая, а не заявитель.

3.3. Публикация в «Вестнике» и на Федресурсе

Для того чтобы опубликовать уведомление о ликвидации, Ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) подает заявление на публикацию в «Вестник государственной регистрации» о том, что общество находится в стадии ликвидации.

Текст публикации включает в себя реквизиты компании - полное наименование организации, ОГРН, ИНН, КПП, юридический адрес, дата номер решения о ликвидации, контакты руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора), адрес и телефон, порядок и сроки приема обращений кредиторов и возмещения средств. Публикация в газете будет стоить около 2000 рублей.

Также с 12 ноября 2019 года организации официально обязали вносить сведения о ликвидации также и в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). За неисполнение данной обязанности предусмотрена как административная ответственность, так и возможен отказ налоговой. Однако, пока данные меры налоговой не применяются. Возможно в ближайшее время это изменится.

3.4. Выявление задолженности и письменное уведомление кредиторов

На этом этапе процесса ликвидации необходимо урегулировать свои взаимоотношения с фондами, произвести необходимые сверки, погасить выявленные задолженности.

А также уведомляем в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Обязательно сохраняйте доказательства уведомления (заказные письма с уведомлением о вручении, либо, подпись лица, получившего уведомление при курьерской доставке).

3.5. Сдача промежуточного ликвидационного баланса

Документы на утверждение промежуточного ликвидационного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике». Заявителем при подаче промежуточного ликвидационного баланса является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.

Комплект документов для подачи:

Протокол общего собрания участников (решение единственного участника), на котором принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО.
Уведомление об утверждении промежуточного баланса по форме N Р15001 (с заверенной нотариально подписью ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии).

Промежуточный ликвидационный баланс подавать в регистрирующий орган не обязательно.