Файл: Правовое положение акционера в акционерном обществе.pdf
Добавлен: 05.07.2023
Просмотров: 90
Скачиваний: 2
б) проведения проверок эмитентов (акционерных обществ) на основании жалобы, заявления и обращения юридических и физических лиц, в частности акционеров. Проверки могут проводиться, например, при наличии фактов нарушений или фактов, позволяющих предполагать возможность совершения организацией нарушений законодательства о ценных бумагах, прав инвесторов (акционеров) на рынке ценных бумаг.
При выявлении по результатам проверки в действиях должностных лиц организации нарушений требований законодательства Российской Федерации информация о выявленных правонарушениях направляется в правоохранительные органы, которые обязаны принимать соответствующие меры.
Уголовно-правовые спосо бы защиты прав акционеров. Кроме защиты прав акционеров в гражданском и административном порядке закон предусматривает уголовно-правовые способы их защиты, предусмотренные Уголовным кодексом РФ.
Пострадавшие акци онеры могут возбудить уголовное дело, добиться признания себя потерпевшими и, используя гражданский иск в уголовном процессе, попытаться возместить свои убытки при:
злоупотреблениях при выпуске ценных бумаг (эмиссии);
неправомерных действиях при банкротстве;
преднамеренном банкротстве;
фиктивном банкротстве;
противоправном посягательстве на акции, если последнее трактовать как мошенничество.
Обязанности акционера
Как и участники других товариществ и обществ, акционеры не только обладают правами, но и несут обязанности. В соответствии с Гражданским кодексом акционеры несут обязанность перед обществом (и перед акционерами, если это предусмотрено договором учредителей общества или иными документами общества) по оплате акций, а также обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Иные обязанности акционеров могут быть предусмотрены в уставе. Остановимся подробнее на обязанностях акционеров по оплате акций общества.
Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.13
Дополнительные ак ции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответс твии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения(размещения).
Оплата акций пред ставляет собой вклад акционера в уставный капитал общества. Вкладом акционера в уставный капитал могут быть и ценные бумаги, являющиеся разновидностью имущества, и деньги и другие вещи или имущественные права либо иные права имеющие денежную оценку. Форма оплаты акций при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их размещении.14 Общие нормы гражданского законодательства не регулируют вопрос о соотношении оплаты уставного капитала общества в денежной и не денежной форме. Однако такие требования установлены Банком России в отношении акционерных банков.
Дополнительные ак ции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере 25% от их номинальной стоимости. Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены не денежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций.15
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в порядке, предусмотренном ст. 77 ФЗ «об акционерных обществах». При этом имущество должно оцениваться по рыночной стоимости. Рыночная стоимость определяется как цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.
Акция не предоставляет акционеру п рава голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителя ми при создании общества.
В случае неполной оплаты акции в указанные выше сроки, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются. Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Необходимо отметить, что не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем требований к обществу.
При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены между акционерами. Данное правило касается как закрытых, так и открытых акционерных обществ.
2.2. Ответственность акционера
Акционерное общество, как и любое другое юридическое лицо, несет общегражданскую ответственность по своим обязательствам. Обеспечением надлежащего исполнения обязательств является все имущество общества, то есть общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом (статья 56 ГК РФ, статья 3 Закона об акционерных обществах).
В данном случае «имущество» понимается в самом широком смысле слова. Это и деньги, и ценные бумаги, и имущественные права, и иное имущество.
По общему правилу ответственность акционеров по обязательствам АО отсутствует; они несут риск потери своего вклада, внесенного в имущество общества, иначе говоря - риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости акций, принадлежащих конкретным акционерам.16
Ответственность по обязательствам компании несет само хозяйственное общество, являющееся юридическим лицом. Акционеры (участники) общества принимают на себя предпринимательский риск, пределы которого ограничиваются суммами, внесенными в оплату акций. Это подтверждается и положением законодательства. В частности, в отношении акционерных обществ действуют п. 1 ст. 96 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона об АО, в которых говорится о том, что акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Из положений дейс твующего законодательства о хозяйственных общества х, представляется возможным выделить несколько основных видов ответственности акционеров:
1) солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты принадлежащих им акций. Рассматриваемая разновидность ответственности участников хозяйственных обществ прямо предусмотрена в п. 1 ст. 96 ГК РФ и абз. 3 п. 1 ст. 2 Закона об АО;
2) субсидиарная ответственность акционеров по обязательствам общества в случае его несостоятельности. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества (п. 3 ст. 3 Закона об АО.
Учредители общест ва несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его создание м и возникающим до государственной регистрации данного общества (п. 3 ст. 10 Закона об АО, п. 2 ст. 98 ГК).
До государственно й регистрации акционерного общества в качестве юридического лица его учредители выступают в гражданско-правовых и иных отношениях каждый от своего имени, но для достижения общей цели – создания акционерного общества. Поэтому их ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества, законодателем признается солидарной, но при условии, что данные обязательства возникли до государственной регистрации акционерного общества.
Общество несет от ветственность по обязательствам учредителей, связанным с его создание м, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционер ов (абз. 2 п. 3 ст. 10 Закона об АО).
Если учредители общества до его государственной регистрации заключили с третьими лицами гражданско-правовые договоры (купли-продажи, аренды помещений и оборудования, средств связи, транспорта и т.п.), то они отвечают по указанным обязательствам солидарно и не вправе рассчитывать на финансовое или иное участие в их расходах со стороны других лиц. Но если впоследствии общее собрание акционеров признает целесообразными и необходимыми для создания акционерного общества сделки, совершенные учредителями на свой риск, и одобрит их, то соответствующее решение общего собрания будет служить основанием для возложения ответственности по таким сделкам на созданное общество как юридическое лицо, выступающее в качестве самостоятельного участника гражданского оборота. В таком случае акционерное общество становится должником по сделкам, совершенным учредителями, перед их кредиторами.
Заключение.
Акционерные правоотношения, получают с развитием рыночных отношений все большее распространение. На основании проделанной работы можно сказать, что хоть такие отношения и являются положительным явлением в экономической жизни России, оно, в то же время, несет за собой немало проблем, нуждающихся в разрешении правовыми средствами.
Такие проблемы заключаются, прежде всего, в достаточно уязвимом положении акционеров, которое требует обеспечения надлежащей юридической защиты, которая возможна лишь в том случае, если действующее законодательство содержит эффективные правовые средства, обеспечивающие надлежащий правовой статус данного вида субъектов гражданских правоотношений. Проведя анализ правового статуса акционеров, можно сделать вывод о том, что действующее гражданское законодательство не содержит легального исчерпывающе системного определения "правовой статус акционера" и закрепляет лишь общие положения элементов статуса физических и юридических лиц (ст. ст. 17-65 ГК). Отсутствует данное определение и в Федеральном законе "Об акционерных обществах".