Файл: Особенности государственного акционерного предпринимательства.pdf
Добавлен: 06.07.2023
Просмотров: 33
Скачиваний: 1
Размер дивидендов в странах с развитой рыночной экономикой не превышает 20% номинальной стоимости акции. Ставка дивидендов не должна быть ниже средний уровень депозитного процента.
Акционерные общества по типу разделяются на публичные и частные.
Согласно законодательству Украины, количественный состав акционеров частного акционерного общества не может превышать 100 акционеров.
Публичное акционерное общество может осуществлять публичное и частное размещение акций. Частное акционерное общество может осуществлять только частное размещение акций.
Акции публичного акционерного общества могут покупаться и продаваться на фондовой бирже. Публичное акционерное общество обязано пройти процедуру включения акций в биржевой список хотя бы одной фондовой биржи. Акции частного акционерного общества не могут покупаться и/или продаваться на фондовой бирже, за исключением продажи путем проведения на бирже аукциона.
Таким образом, в публичном акционерном обществе акции свободно продаются и покупаются, акции частного акционерного общества распределяются между учредителями или среди заранее определенного круга лиц.
В случае принятия общим собранием акционерного общества решения об осуществлении публичного размещения акций в устав общества вносятся соответствующие изменения, в том числе об изменении типа общества - с частного на публичное. Изменение типа общества с частного на публичное или с публичного на частное не является его преобразованием.
Акционеры публичного акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества.
Акционеры частного акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Указанное преимущественное право акционеров частного общества не распространяется на случаи перехода права собственности на ценные бумаги этого общества в результате их наследования или правопреемства.
Акционер частного и публичного общества имеет преимущественное право на приобретение акций дополнительной эмиссии пропорционально доле принадлежащих ему акций в общем количестве эмитированных акций.
Частные акционерные общества часто создаются в рамках трудового коллектива или семейного бизнеса. За рубежом распространение акций среди членов трудового коллектива, как правило, стимулируется государством. Так, например, в США фирмы, распространяющие акции среди членов трудового коллектива (их называют народными предприятиями), имеют налоговые льготы.
В развитой рыночной экономике закрытых акционерных обществ значительно больше, чем открытых. Так, в США из общего количества акционерных обществ, открытые составляют менее 0,5%, но это крупнейшие компании.
Процесс создания акционерных обществ в Украине
В Украине процесс создания акционерных обществ осуществляется двумя путями:
1) на основе объединения капиталов предпринимателей;
2) преобразованием существующих государственных предприятий в акционерные. Иногда контрольный пакет акций сохраняет за собой государство.
В Украине на 1.07. 2011 года функционировало свыше 27,6 тыс. акционерных обществ, из которых более 8 тыс. публичных (открытых), почти 19 тыс. частных (закрытых), соответственно соотношение между первыми и вторыми составляло примерно 1: 2,3[65].
Учредителями акционерного общества могут быть одна, две или больше лиц. Учредителями может заключаться учредительный договор, в котором определяются порядок осуществления совместной деятельности по созданию акционерного общества, количество, тип и класс акций, подлежащих приобретению каждым основателем, номинальная стоимость и стоимость приобретения этих акций, срок и форма оплаты стоимости акций, срок действия договора. Для создания акционерного общества учредители должны провести закрытое (частное) размещение его акций (среди учредителей), учредительное собрание и осуществить государственную регистрацию акционерного общества. Публичное размещение акций общества может осуществляться после получения свидетельства о регистрации первого выпуска акций.
Создание акционерного общества осуществляется по следующим этапам:
1) принятие собранием учредителей решение о создании акционерного общества и о закрытом (частном) размещении акций;
2) представление заявления и всех необходимых документов на регистрацию выпуска акций в Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку;
3) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку выпуска акций и выдача временного свидетельства о регистрации выпуска акций;
4) присвоение акциям международного идентификационного номера ценных бумаг;
5) заключение с депозитарием ценных бумаг договора об обслуживании эмиссии акций или с регистратором именных ценных бумаг договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг;
6) закрытое (частное) размещение акций среди учредителей общества;
7) оплата учредителями полной стоимости акций. Оплата стоимости акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами (кроме долговых эмиссионных ценных бумаг, эмитентом которых является учредитель, и векселей), имуществом и имущественными правами, нематериальными активами, имеющими денежную оценку;
8) утверждение учредительным собранием общества результатов закрытого (частного) размещения акций среди учредителей общества, утверждение устава общества, а также принятие других решений, предусмотренных законом;
9) регистрация общества и его устава в органах государственной регистрации;
10) представление Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций;
11) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций;
12) получение свидетельства о государственной регистрации выпуска акций;
13) выдача учредителям общества документов, подтверждающих право собственности на акции.
Учредительное собрание акционерного общества должны быть проведены в течение трех месяцев с даты полной оплаты акций учредителями. На учредительном собрании акционерного общества решаются вопросы об:
- основания общества;
- утверждение оценки имущества, вносимого учредителями в счет оплаты акций общества;
- утверждение устава общества;
- образование органов общества;
- полномочия представителя (представителей) на осуществление дальнейшей деятельности относительно создания общества;
- избрание членов наблюдательного совета, председателя коллегиального исполнительного органа общества (лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа общества), членов ревизионной комиссии (ревизора).
Высшим органом акционерного общества общее собрание. Акционерное общество обязано созвать общее собрание ежегодно. Общее собрание может решать любые вопросы деятельности акционерного общества. К исключительной компетенции общего собрания относится:
- определение основных направлений деятельности акционерного общества;
- внесение изменений в устав общества;
- принятие решения об аннулировании выкупленных акций;
- принятие решения об изменении типа общества;
- принятие решения о размещении акций;
- принятие решения об увеличении или уменьшении уставного капитала общества;
- утверждение годового отчета общества;
- распределение прибыли и убытков общества и др.
Письменное сообщение о проведении общего собрания акционерного общества и их повестке дня направляется каждому акционеру. Общество не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания публикует в официальном печатном органе сообщение о проведении общего собрания. Публичное акционерное общество дополнительно направляет уведомление о проведении общего собрания и его повестке дня фондовой бирже, на которой это общество прошло процедуру листинга, а также не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания размешивает на собственной веб-странице в сети Интернет информацию о проведении общего собрания.
Представителем акционера на общем собрании акционерного общества может быть физическое лицо или уполномоченное лицо юридического лица, а также уполномоченное лицо государства или территориальной общины.
Общее собрание акционерного общества имеет кворум при условии регистрации для участия в них акционеров, которые совокупно являются владельцами не менее 60 процентов голосующих акций. Одна голосующая акция предоставляет акционеру один голос для решения каждого из вопросов, вынесенных на голосование на общем собрании акционерного общества, кроме проведения кумулятивного голосования. Кумулятивное голосование - голосование во время избрания лица в состав органов общества, когда общее количество голосов акционера умножается на количество членов органа акционерного общества, которые избираются, а акционер имеет право отдать все подсчитанные таким образом голоса за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами.
Решение общего собрания акционерного общества по вопросу, вынесенному на голосование, принимается простым большинством голосов акционеров, которые зарегистрировались для участия в общих собраниях, кроме особо важных.
Внеочередное общее собрание акционерного общества созывается наблюдательным советом:
1) по собственной инициативе;
2) по требованию исполнительного органа - в случае возбуждения производства о признании общества банкротом или необходимости совершения значительной сделки;
3) по требованию ревизионной комиссии (ревизора);
4) по требованию акционеров (акционера), которые на день подачи требования совокупно являются владельцами 10 и более процентов простых акций общества
В случаях, предусмотренных уставом акционерного общества с количеством акционеров не более 25 человек, допускается принятие решения методом опроса.
Наблюдательный совет акционерного общества является органом, который осуществляет защиту прав акционеров общества, контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа. В акционерных обществах с количеством акционеров-владельцев простых акций 10 человек и более создание наблюдательного совета является обязательным. В обществе с количеством акционеров-владельцев простых акций 9 человек и менее в случае отсутствия наблюдательного совета его полномочия осуществляются общим собранием. Члены наблюдательного совета акционерного общества избираются из числа акционеров. Председатель наблюдательного совета акционерного общества избирается членами наблюдательного совета из их числа. Наблюдательный совет акционерного общества может образовывать постоянные или временные комитеты из числа ее членов для изучения и подготовки вопросов, относящихся к компетенции наблюдательного совета. Наблюдательный совет по предложению председателя наблюдательного совета имеет право избрать корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь является лицом, которое отвечает за взаимодействие акционерного общества с акционерами и/или инвесторами.
Название "наблюдательный совет" характерна для некоторых европейских стран (Франции, Германии), такой термин применен и в законе Украины "Об акционерных обществах". В некоторых других странах (США, Великобритания, Япония) этот орган имеет название "совет директоров".
Исполнительный орган акционерного общества осуществляет управление текущей деятельностью общества. К компетенции исполнительного органа относится решение всех вопросов, связанных с руководством текущей деятельностью общества, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и наблюдательного совета. Исполнительный орган общества подотчетен общему собранию и наблюдательному совету, организует выполнение их решений. Исполнительный орган действует от имени акционерного общества в пределах, установленных уставом акционерного общества и законом. Исполнительный орган ао может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор).
Для проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества общее собрание может избирать ревизионную комиссию (ревизора). В акционерных обществах с количеством акционеров-владельцев простых акций общества до 100 человек может вводиться должность ревизора или избираться ревизионная комиссия, а в обществах с количеством акционеров-владельцев простых акций общества более 100 человек может избираться только ревизионная комиссия. Члены ревизионной комиссии в акционерных обществах избираются исключительно путем кумулятивного голосования из числа акционеров. Ревизионная комиссия (ревизор) имеет право вносить предложения в повестку дня общего собрания и требовать созыва внеочередных общих собраний